(五)律师与公司管理层及内部审计部门交谈,了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度 。
项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察公司内部控制监督和评价制度的有效性 。
在上述调查基础上,评价公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规、公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分,关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险 。
第十八条律师尽职调查公司管理层经营目标对公司财务状况的影响 。
律师与公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法,考察管理层的经营理念与风险意识,关注影响公司经营的重要决策 。
律师了解公 。

13、司长短期经营目标、拟采取的措施及其对公司经营和财务状况的影响 。
律师查阅、比较公司最近年度预算、实际经营结果和本年度预算,向管理层询问差异原因,关注其风险因素 。
第十九条律师调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易 。
通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系 。
通过调查关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度,对关联关系(包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等)的实质进行判断,而不能仅基于与关联方的法律形式进行判断 。
关注公司管理层及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,或由关联方单位直接或间接委派等 。

14、情况 。
第二十条律师股权激励或有风险尽职调查第二十一条律师尽职调查公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序 。
律师与公司管理层交谈,查阅相关制度规定,了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序,获取公司有关或有事项的书面声明 。
第二十二条律师尽职调查公司对外担保形成的或有风险 。
律师查阅公司董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同,查看银行贷款卡相关信息,统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例 。
如以房地产抵押的,应向房产管理部门、土地管理部门查询；以船舶、车辆等抵押的,应向运输工具登记部门查询；以上市公司股份出质的,应向证券登记结算机构查询；以 。

15、商标、专利权、著作权等财产权利出质的,应向相关管理部门查询 。
律师了解被担保方的偿债能力及反担保措施,评价公司履行担保责任的可能性及金额,分析对公司财务状况的影响 。
第二十三条律师尽职调查公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险 。
律师调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生的原因,就未决诉讼、仲裁的可能结果及各种结果发生的可能性,评估该类或有事项涉及的金额,并分析对公司财务状况的影响 。
第二十四条调查公司其他方面的或有风险 。
律师查阅公司股东大会和董事会的会议记录,关注有关税务纠纷、产品质量保证及承诺等事项 。
律师通过向公司开户银行发函询证,确认公司的商业承兑汇票贴现、应收账款抵押借款等情况 。
律师查阅公司的纳税申报表、 。

16、税收缴款书等纳税资料,核查其是否已经税务部门审核通过,并查阅税务部门的税务处理决定书或税务稽查报告等,确定税务纠纷金额 。
必要时,应向有关税务部门查询 。
律师向相关人员询问公司对未来事项和合同的有关承诺,并查阅相关书面材料,包括合同和往来通信档案等,确定是否存在不可撤销的承诺事项,分析其对公司未来的影响 。
第三节律师关于公司治理结构调查 第二十六条律师尽职调查公司治理结构的制度建设和日常执行情况 。
律师通过咨询公司法务人员或智力结构管理人员,查阅公司章程,了解股东大会、董事会(含独立董事)、监事会(以下简称三会)、高级管理人员的构成情况和职责,关注公司章程是否合法、合规,三会议事规程、三会和总经理办 。

17、公会会议记录、决议等是否完整齐备、符合规定,考察公司治理结构、组织结构与决策程序、管理人员权力分配和承担责任的方式、管理人员的经营理念与风险意识 。
第二十七条律师尽职调查公司股东的出资情况 。
律师查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司法律顾问或律师,询问公司财务人员,到工商管理部门调阅注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 。

来源：(未知)

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标题：律师|律师代理股权激励项目尽职调查操作指引( 三 )