（三）投资者主导型 组织架构（图 4） 框架协议 合伙协议 实际控制 投资者 LP 项目公司 GP 经营者 GP 投资/运营 投资/运营 投资 实际控制 有限合伙制企业 投资标的这是一种倾向于有限合伙人利 。

7、益的企业架构 ， 现行合伙企业法没有禁止投资者的关联公司成为普通合伙人 ， 基于此 ， 有限合伙人自身作为 LP 的同时 ， 可将其控股或实际控制的项目公司作为 GP 加入合伙企业参与经营管理活动 ， 形成双 GP 运营架构 ， 如此架构下 ， 投资者一方面可以享有有限责任的法律保护 ， 另一方面可通过项目公司形成对合伙企业的事实上的经营管理与投资决策权 ， 这种架构下 ， 可以消除投资人对于资金安全和决策风险的顾虑 ， 有利于投资人的资金投入 ， 但是从经营者的角度而言 ， 其独立的经营管理与投资决策控制权将被要求共同行使 。
（四）均衡型 组织架构（图 5） 投资者 LP “经营者” 实际控制 实际控制 投资/运营 投资/运营 项目公司 GP。

8、基金管理公司 项目公司 GP 投资/ 投 受托管理协议 投资/ 运营 资 运营 有限合伙制企业 投资标的投资者通过其项目公司的加入作为 GP ， 在事实上形成了合伙企业的共同经营管理与投资决策；经营者方面 ， 由项目公司代替经营者成为普通合伙人从而使经营者无需对合伙企业承担无限连带责任；为了解决合伙企业决策效率与专业化问题 ， 由投资人和经营者共同组建基金管理公司以受托管理方式代替执行合伙人负责合伙企业运营工作 。
这种架构之下 ， 既能满足 LP 形成对合伙企业的实际经营管理与投资决策权 ， 又能解决 GP 在经营决策权受限之下对于无限连带责任的担心 ， 同时以基金管理公司行使执行合伙人权限的方式解决了合伙企业的效率与 。

9、专业性问题 。
该架构由于涉及的主体/机关较多 ， 合伙企业的运营成本将增加 ， 权利义务关系也将较为复杂 。
（五）突破投资者人数的合伙企业架构设计 组织架构（图 6） LP LP GP LP LP GP 有限合伙企业 LP1 有限合伙企业 LP2 GP 合伙企业 投资标的法律规定有限合伙企业的合伙人上限为 50 人 ， 为解决投资者人数限制问题 ， 可以由投资者先成立若干个 50 人数以下的有限合伙（普通合伙由于投资者需承担无限责任 ， 对投资者不具吸引力） ， 再由这些企业共同成立一家有限合伙 ， 缺点是流转税将增加 ， 有限合伙“税收掩体”的功效降低 。
组织架构（图 7） 信托公司-集合 资金信托计划 LP LP 经营者 G 。

10、P 股份有限公司 合伙企业 投资标的 根据我国信托法规定 ， 委托人可以将其财产权信托给受托人 ， 由受托人按委托人的意愿 ， 以受托人的名义 ， 为受益人的利益或特定目的 ， 进行管理和处分 ， 根据信托公司集合资金信托计划管理办法单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人 ， 但单笔委托金额在300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制； 根据我国公司法规定 ， 股东人数为 2-200 人 ， 股份公司作为 LP ， 则也将有效的突破合伙企业人数限制 。
三、有限合伙组织架构设计要素总结有限合伙的企业组织架构可以设计出多种模式 ， 每种模式各有其特点和利弊 ， 总体而言构建有限合伙组织架构应当重点考虑以下四个方面： 利用有限 。

11、责任制度将投资风险控制在一个可以控制的范围内； 所采取的经营管理与投资决策机制应能充分的反应出一方或多方的话语权 ， 打消合 伙伙伴的疑虑 ， 有利于投资 ， 有利于经营决策； 企业运营的有效性安排； 利益分配与退出机制 。
（一）多 GP 模式形成了 LP 对企业的事实上的经营决策影响力 。
单 GP 下 ， 合伙企业的经营管理与决策权限由 GP 享有 ， LP 不执行合伙事务 ， 不得对外代表有限合伙企业（合伙企业法第 68 条） ， 除非基于以下事项：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对 。

12、涉及自身利益的情况 ， 查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时 ， 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时 ， 督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保 。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的 ， 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 。

来源：(未知)

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标题：有限|有限合伙制私募投资基金的组织架构设计( 二 )