9、公司副董事长协助董事长工作 ， 董事长不能履行职务或者不履行职务 。

42、的 ， 由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。
10、董事会每年至少召开两次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事 。
11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议 。
董事长应当自接到提议后10日内 ， 召集和主持董事会会议 。
12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日 。
13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期 。
14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。
董事会作出决 。

43、议 ， 必须经全体董事的过半数通过 。
董事会决议的表决 ， 实行一人一票 。
15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ， 不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事行使表决权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的 ， 应将该事项提交股东大会审议 。
审议涉及关联交易的议案时 ， 如选择反对或赞成的董事人数相等时 ， 应将该提案提交公司股东大会审议 。
16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决 。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下 ， 可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议 ， 并由参会董事签字 。
17、 。

44、董事会会议 ， 应由董事本人出席；董事因故不能出席 ， 可以书面委托其他董事代为出席 ， 委托书中应载明代理人的姓名 ， 代理事项、授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出席会议的董事应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限10年 。
19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一 。

45、决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。
三、 高级管理人员1、公司设总裁一名 ， 由董事会聘任或者解聘 。
公司设副总裁 ， 由董事会根据总裁的提名聘任或解聘 。
2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形 ， 同时适用于高级管理人员 。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定 ， 同时适用于高级管理人员 。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员 。
3、总裁、副总裁每届任期三年 ， 连聘可以连任 。
4、总裁对董事会负责 ， 行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作 ， 组织实施董事会决议 ， 并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3 。

46、）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩 ， 决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内 ， 代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权 。
5、总裁列席董事会会议 ， 非董事总裁在董事会上没有表决权 。
6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求 ， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。
总裁必须保证该报告的真实性 。
7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全 。

47、生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时 ， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见 。
8、总裁应制订总裁工作细则 ， 报董事会批准后实施 。

稿源：(未知)

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