代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 董事会会议记录应当真实、准确、完整 。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作 。

59、为公司档案保存 ， 保存期限为10年 。
18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。
19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议 ， 致使公司遭受损失的 ， 参与决议的董事对公司负赔偿责任 。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ， 该董事可以免除责任 。
三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人 ， 根据公司需要可以设副总经理 。
。

60、总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘 。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 。
2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员 。
财务负责人作为高级管理人员 ， 除符合前款规定外 ， 还应当具备会计师以上专业技术职务资格 ， 或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定 ， 同时适用于高级管理人员 。
3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员 。
4、总经理每届任期3年 ， 经董事会决议 ， 连聘可以连任 。
5、总经理对董事会负责 ， 行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作 ， 组织实 。

61、施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权 。
总经理列席董事会会议 。
6、总经理应制订总经理工作细则 ， 报董事会批准后实施 。
7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用 ， 签订重大合同的权限 ， 以及向董事会、监事会的报告制 。

62、度；（4）董事会认为必要的其他事项 。
8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作 ， 但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告 。
9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告 。
公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的 ， 应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职 。
10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ， 给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任 。
四、 监事1、公司设监事会 。
监事会成员不得少于三人 。
监事会设主席一人 ， 由全体监事过半数选举产生 。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ， 其中职工代表的比例不得低于三分之一 。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 。
2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 。

稿源：(未知)

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标题：吉林省|吉林省关于成立检测分析仪器公司可行性报告（模板范本）(11)