贤合庄加盟违规，陈赫需要负责吗？

本文来自微信公众号：凤凰网（ID：ifeng-news），作者：凤凰网娱乐，原文标题：《风暴眼｜详解贤合庄加盟违规内幕，陈赫作为大股东应对加盟商负责》，头图来自：视觉中国
日前，陈赫与贤合庄一同陷入舆论的风口浪尖，昔日风头无两的明星餐饮品牌，成为众矢之的。
据媒体报道，加盟商近日集体维权，质疑贤合庄割韭菜。维权事件过去一周多后，不仅福建贤合庄背后的公司改名，陈赫为大股东的公司也退出了福建贤合庄股东行列。
加盟商表示本是奔着陈赫的明星光环而来，结果却赔得血本无归。
对于加盟商维权一事，贤合庄在官方社交平台上发声明称，公安机关已将扰乱门店秩序的所有人员强制带离至派出所，采取了教育、警告等相应的处理措施，并表示公司通过补贴物料、减免费用、增加运营人员和创新锅底菜品等多种方式帮扶加盟店。
四川至膳品牌管理有限公司的总经理在接受媒体采访时表示，对于加盟商要求退加盟费、赔偿开店损失的诉求协商不了，如果要维权就走法律途径。
贤合庄的加盟模式是否合法合规？加盟商是否有可能要回加盟费？明星店背后的中介公司、陈赫等人是否该承担加盟商经营失败的责任？贤合庄背后的公司改名，陈赫公司退出股东行列原因为何？明星餐饮品牌加盟有哪些套路？如何避免被坑？
对此，凤凰网娱乐采访到一位曾加盟过明星店的商户孙先生（化名）获知许多经营细节，并独家咨询了北京威诺律师事务所主任杨兆全律师、北京盈科（上海）律师事务所梁葳蕤律师、中国政法大学特许经营研究中心主任李维华进行专业解读。
贤和庄加盟内幕：代理光靠卖底料就月入40万
日前，一段加盟商在贤合庄火锅店门口维权的视频登上了热搜。视频中，一群穿着统一的加盟商在贤合庄成都总店门口聚集抗议，他们的衣服上印着“坑”、“惨”等字样。
其中一位加盟商齐先生表示，他开店时贤合庄广州的加盟店只有四五家，但是后来增加到了十九家，严重挤压其生存空间，如今他投资的800万全都血本无归。

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与这位加盟商有共同遭遇的人还有很多，据加盟商刘先生向媒体透露，他们每开一家店就有500万左右的成本。据媒体报道，首先，贤合庄的加盟费高达48万（刘先生在北京开店加盟费花费50万），此外还需要再缴纳5万元保证金。加盟之后，加盟商只拥有贤合庄品牌3年的使用权， 3年过后如果还想继续使用，就要以每年2万元的价格续约。
此外，加盟商店内的食材及桌椅建材等，也都需要从总部统一订购，且价格要比外部高出不少。据媒体报道，一个陈赫的雕像就需要7500元，还需另外支付1500元的物流费用。就底料而言，加盟商从贤合庄公司进要70元，但在成都的市场售价只有40元。这些投入让刘先生在开业前林林总总又花了100多万， “如果不从他们那进货，他们就罚我们的钱” 。与加盟商们的境况形成鲜明对比的是，一个代理光卖底料，底料供应方给他们的返点，一个月就有40万，刘先生透露。
各地加盟商还被要求缴纳各种宣传费用，并要定期组织员工到成都接受总部培训，这期间所有费用由各门店自己承担。

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顾客充值的费用也要集中打入代理的账户，再由代理每个月统一分钱。但刘先生表示，自己从没拿到钱，想要退出的时候对方甚至连当初的5万元保证金都不退。
另外，加盟商每月还要支付营业额2%的管理费，且要一次性预付半年。所谓管理费，是总部到各门店进行指导、帮助加盟商的费用。然而实际运作起来时，这种“管理”却仅仅表现为总部到各门店的巡视，有加盟商甚至表示，自己仅开业当天见过总部工作人员一面，此后对方再也没来过。
如果没能按时缴纳管理费，还会面临被告上法庭的风险。在刘先生和合伙人赵先生因经营问题没能按时交纳管理费后，被贤合庄京津冀代理人以“被告未按约定缴纳管理服务费”等为由起诉。
不过，在起诉过程中发现，原告贤合庄京津冀代理人并不具备特许经营资质。法院认定合同无效，刘先生和赵先生胜诉。

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律师详解加盟商如何维权：贤合庄未及时备案涉违规
贤合庄火锅店两年扩张800家店，但加盟商却无力经营，选择集体维权。贤合庄的加盟模式是否真的存在问题？北京威诺律师事务所主任杨兆全律师接受凤凰网娱乐独家采访时表示，目前根据公开资料显示，贤和庄火锅店确实存在加盟模式违规的问题。
首先，该火锅店未及时在商务部进行特许经营备案，涉嫌违规。
根据《商业特许经营管理条例》规定，从事特许经营活动，特许人即贤和庄火锅总部和被特许人即各地加盟商应当采用书面形式订立特许经营合同，且特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内，向商务部进行备案。而据官方网站显示，贤合庄在2022年4月才备案。

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公开信息显示，贤合庄与加盟商签订的合同叫做《品牌合作协议》，通篇未出现“加盟”二字，店铺也以“合作店”来指代，但协议内容约定的合作模式属于特许经营的内容。文字表述不影响实质内涵，因此贤合庄火锅店与全国的分店成立法律上的商业特许经营关系，其未及时在商务部进行备案，有意规避监管，使加盟商的权利无法得到应有的法律保护，涉嫌违规。
贤合庄在未备案的情况下招募加盟商，加盟商有权要求解除和贤合庄的加盟合同，并要求退费并承担其他损失。
其次，贤合庄收取的高昂加盟费及宣传推广费用未能全面履行信息披露义务涉嫌违规。根据《商业特许经营管理条例》规定，特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3年，且贤和庄收取的加盟费和后续的宣传推广等一系列费用应当落实到合同里或其他书面协议上，目前，大部分的加盟商不知道高昂的加盟费、宣传费是花在了什么地方，没有履行及时、必要的信息披露义务，相关费用的支出和使用也不透明。
最后，贤合庄总部提供的价格虚高的物料费用属于变相收费，涉嫌违法违规。我国法律规定，加盟合同可以约定加盟商必须从加盟公司采购原料，但采购价格应当合理。
对于从总部订购的食材及宣传等物料的价格明显高于合同履行地的市场价格，且总部也无法提供相关材料证明价格虚高的部分合理时，加盟公司涉嫌变相收费，属于侵害加盟商公平、自主经营权的行为，加盟商有权拒绝接受虚高部分，要求执行政府定价或者政府指导价。

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对于加盟商投入大量资金，现在无法回本和盈利的问题，杨兆全律师向凤凰网娱乐表示，特许经营合同的目的是加盟商在特许人的指导下发展业务，因此无回本盈利，重点要看特许人是否履行了全部的法定义务，如从是否为加盟商持续提供经营指导、支持、业务培训等服务、是否涉嫌虚假宣传、提供的产品质量是否满足条件，是否隐瞒重要信息或披露虚假信息等方面综合来看，若因特许人的原因导致加盟商损失的，特许人应当对加盟商的损失承担赔偿。具体来说，如果加盟合同中约定了加盟商保本保利条款，该条款有效，加盟商可以基于合同的约定向加盟公司主张相关权利。
凤凰网娱乐独家采访到北京盈科（上海）律师事务所梁葳蕤律师，他认为加盟商当务之急应当仔细研读当时签订的《特许经营合同》，积极搜集并固定品牌方违约的证据材料，冷静地与品牌方进行沟通协商，若无法协商解决的，可以考虑通过司法途径解决。
有加盟商控诉：“加盟的时候说，十个月到十五个月回本的，现在血本无归。 ”梁葳蕤律师表示，根据相关规定，品牌方不得对外宣传称多久之内“可以回本”这样的盈利承诺。
“加盟时明确的盈利承诺可以作为日后维权的一个依据，加盟商若能证明加盟时存在盈利承诺，引诱加盟后却无法兑现承诺的，加盟公司的行为涉嫌构成欺诈、虚假宣传行为，加盟商可以要求解除合同，返还加盟费，并对加盟商的损失承担相应侵权赔偿责任。 ”杨兆全律师补充道。
还有加盟商向媒体表示，品牌不断做出排队的假象，让消费者或投资者以为贤合庄生意非常好。
杨兆全律师对此分析表示，雇人排队的行为属于违法行为。根据我国法律的规定，经营者雇人排队来营造生意火爆的假象属于欺诈性的消费诱导的行为，构成《消费者权益保护法》规定的虚假宣传的行为和《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为，属于违法行为。
此外，贤合庄之前多次曝出食品安全负面新闻，这必然会影响到整个品牌形象，进而影响到各个门店的经营，梁葳蕤律师称，若有证据证明食品安全问题是由品牌方过错造成，且门店的损失与食品安全问题有因果关系，或者是《特许经营合同》中已就相关问题有明确约定，加盟商可以据此要求品牌方承担相应责任。

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陈赫公司退股或为及时止损，他该为加盟商的损失负责吗？
贤合庄营销方式的核心就是粉丝经济和内容运作，加盟商看中的就是陈赫的明星效应。在贤合庄创立之初，陈赫还是公司最大的股东，是直接受益者。如今陈赫公司退股，真的能全身而退吗？
据天眼查，福建省贤合庄餐饮投资管理有限公司2015年创立之初，陈赫认缴出资额为350万元，是最大的股东。
从2019年至2020年，贤合庄火锅店迅速扩张。媒体报道，在这期间贤合庄开出700多家店，平均一天一家，巅峰时期更是在全国开了800多家店。

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贤合庄的迅速扩张，离不开陈赫的明星效应，也离不开一家名叫“四川至膳品牌管理有限公司”的操盘手。 “至膳集团”是一家餐饮品牌孵化平台，关晓彤的“天然呆”、孙艺洲的“灶门坎”等明星餐饮，皆出自此公司之手。
贤合庄自2019年开始与至膳合作，便正式开始以“超级明星IP+互联网”的方式运作吸引加盟商，迅速扩大规模。
但随着疫情的到来，以及受贤合庄部分门店出现餐饮安全事故的影响，贤合庄的品牌热度逐渐退潮。餐宝典统计显示，截至2022年4月下旬，贤合庄在全国各地已经关店超270家，关店比例超过三分之一。
陈赫等人也于2020年初集体退出股东行列，变更为福建贤合庄品牌管理合伙企业（有限合伙）为福建省贤合庄餐饮投资管理有限公司最大股东，而这位新股东的最大股东依旧是陈赫，他的持股比例为38.5% 。

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在此次加盟商集体维权事件过去一周多后，陈赫则与福建省贤合庄餐饮投资管理有限公司彻底划清了界限。
原福建省贤合庄餐饮投资管理有限公司更名为福建省贤合庄餐饮有限公司，同时，福建贤合庄品牌管理合伙企业（有限合伙）退出股东行列，新增海南亚广丰品牌管理合伙企业（有限合伙）为最大股东。

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陈赫的退股，更是成为了压死加盟商们的最后一根稻草。加盟商们投资贤合庄，看中的是陈赫的明星效应，但遭遇困难时，陈赫却隐身了，独留亏损惨重的加盟商叫苦连天。
如此，加盟商的损失应该由谁来承担？杨兆全律师对凤凰网娱乐分析认为，首要应由贤合庄公司承担，若是确实存在陈赫本人故意以其明星效应作为诱饵，欺骗加盟，或者陈赫知道或应当知道贤合庄存在欺诈、虚假的行为而仍为品牌代言、宣传的，应当就加盟商的损失承担连带责任。
对于看中了明星效应才选择加盟的加盟商，如果加盟合同中明确就明星退股、明星发生丑闻等对加盟品牌有损伤的事由发生时，加盟公司或及明星对加盟商的赔偿达成一致约定时，加盟商可以要求加盟公司和明星对其损失予以赔偿，但这是需要有明确的书面约定的。不然，由于加盟商是与加盟公司直接签订加盟合同，基于合同的相对性，很难追责到背后的明星身上，明星在加盟商业模式中担任的角色更像是一个代言人。
凤凰网娱乐独家采访到中国政法大学特许经营研究中心主任李维华，他表示品牌利用明星代言，比如用一些股份换广告，或用股份换别的利益，这种方式很常见，属于资源互换，互相利用，大家共同创造市场。
“如果做一个正当的企业或者产业是好事，但若是欺骗别人，就是坏事了，像这种明星代言的虚假广告，或者没有完成原有的承诺，是非常恶劣的行为，应该由国家出手，严厉打击。 ”
他认为，像陈赫等明星不仅是代言，还有投资行为，因此分得不少利益。当明星没有深刻地去考察企业，靠着大众的信任，不负责任地代言，导致加盟商上当，肯定要负责任。 “其次作为一个投资方，陈赫就更应该遵守特许经营的规则，对加盟商，对创业人负责。 ”
陈赫持股公司——福建贤合庄品牌管理合伙企业（有限合伙），在加盟商集体维权后退股福建贤合庄引发热议。杨兆全律师分析称，由于陈赫原本只是明星股东，并不直接参与企业的经营管理，因此其退股对企业的正常经营没有实质影响，只是说公司的盈利亏损与陈赫已无实质关联，公司失去了明星信用背书，可能会影响到部分业务的开展，陈赫日后可能会更多以品牌代言人的身份出现。
陈赫公司退股贤合庄是否是及时止损的做法？杨兆全律师称，或许是，如果公司面临违法处罚或债务危机，一方面，陈赫公司退股，可以规避损失。特别是如果出资不到位的情况下，股东要对公司债务承担连带责任。其次，对陈赫的个人形象也会造成损害。
杨兆全律师表示，陈赫在福建贤合庄品牌管理合伙企业（有限合伙）的角色是大股东、直接受益人。通过工商信息可以看出，陈赫、朱桢等明星是以有限合伙人（LP）的身份参与到公司中。
陈赫作为有限合伙人，不实际参与合伙企业的经营，仅以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。而作为执行事务合伙人的其他股东，其执行事务的权限源自于全体合伙人之委托授权，在法律责任上，对有限合伙企业债务承担无限连带责任。
因此，对于能证明是由于特许方原因造成加盟商经营不善的，特许方即福建省贤合庄餐饮有限公司应当承担责任。
其次，若能证明有限公司的股东如该合伙企业故意损害公司利益的，可以刺破公司面纱，要求该合伙企业承担连带赔偿责任。其中，有限合伙人如陈赫以其出资为限承担有限责任，该合伙企业的执行合伙事务的普通合伙人股则需要承担无限连带责任。
有限合伙企业的设立初衷是好的，杨兆全律师表示，它实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，使得资本与智力实现有效的结合，实现资源整合效能。
但现实中，确实发生了不少有限合伙人滥用有限责任，损害合伙企业的行为，是有部分钻空子事件发生的。有限合伙企业能否类比公司法刺破面纱制度，进而要求有限合伙人承担连带责任还没有明确的法律规定。
至于原福建省贤合庄餐饮投资管理有限公司更名一事，杨兆全律师分析称，从法律上看是改变及扩大了企业的经营范围，原先关注的侧重点是企业包括现金流在内的各项投资管理事务，更名后的公司经营范围将扩充至餐饮管理与经营，开展与关注的业务也将更综合。
谈到贤合庄背后大股东四川至膳品牌管理有限公司和加盟商之间的关系，据杨兆全律师了解，该公司是对贤合庄进行品牌打造的服务公司，与加盟商无直接的法律上的权利义务关系。
但是，如果该品牌管理公司发生故意打造虚假品牌，教唆或帮助贤合庄进行虚假宣传、不正当竞争等违法行为的，应当就加盟商的损失承担一定比例的连带赔偿责任。
明星餐饮套路：花钱雇人排队洗脑传销式谈判
近年来，明星扎堆携资本入场餐饮行业。在加盟商眼中，依托明星资源的餐饮品牌，就是流量的象征。
然而理想很丰满，现实却很骨感，不仅许多承诺没能奔现，明星餐饮品牌还接连暴雷。在明星眼中的“致富密码” ，却成为不少加盟商的“致负密码” ，明星餐饮品牌陷入信任危机。
明星餐饮品牌吸引加盟商的套路有很多，中国政法大学特许经营研究中心主任李维华向凤凰网娱乐表示， “如虚假广告、明星代言，搞一些托儿，在投资预算表上做文章等等形式都有。还有就是这种洗脑式的，传销式的谈判风格，各种弄虚作假。 ”
据李维华和凤凰网娱乐透露，业内现在假排队现象非常普遍，吃穿住行玩儿，尤其是一些网红品牌，为了吸引消费者，造成这种热闹的假象。他们会花钱雇人排队，口号就是“线上有声浪，线下有排队现象” ， “线上的声浪，比如花钱雇人在小红书种草，虚假的自己夸自己有多好，都是恶性的” 。

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一位曾加盟过明星店的商户孙先生（化名）向凤凰网娱乐透露，最初吸引他加盟明星餐饮主要有两点因素，一是加盟明星餐饮店能得到明星的资源，二是总部承诺过后期明星会到店推广，能给门店带来很多流量。
孙先生介绍，一般的明星店会通过明星的流量吸引加盟，在加盟的时候会承诺得很好。例如，对方会承诺，在加盟商加盟后，他们会马上做一波营销，请明星来站台， “给你打鸡血，然后说总部也会做推广，这样的话又有总部的扶持，又有明星的流量，你会觉得很好。 ”
但实际上，品牌方承诺的完成度是零，孙先生表示，加盟明星餐饮后，明星唯一的帮助是给他们拍了一个宣传VCR ， 99%的老板都见不到明星。
不仅承诺的明星站台不能兑现，在资金投入上，也花费不菲。凤凰网娱乐独家采访孙先生据他透露，总部除了赚加盟费的钱，还会收取其他相关费用，如巡店费， “比如说你需要店长或者处长来店里指导，需要给他们报销来回的机票，食宿相关你都要安排” 。除此之外，对方还要赚物料费。加盟后，总部会卖给加盟商“料包” ，所谓“料包”其实就是醋和酱油之类的调料加在一起，但原本成本只需要大概2块钱的东西，总部却以十倍甚至二十倍的价格卖给加盟店。如果不买，对方会说菜没有味道，达不到总部的要求，而合同上又规定不得私下采购，否则就要罚款。也就是说，加盟店必须采购总部物料。同时，管理费也少不了。
“三方面，加盟费是大头，料包是持续的收入，管理费属于额外的收入， ”孙先生说。
此外，孙先生表示，原本品牌方承诺后期总部会进行每个月一到两次的巡店，帮助他们保证餐品质量，并会对加盟店进行培训。但事实上，签约之后，孙先生才发现这些都是“画饼” ，对方从未对他们进行过培训，也没有服务，也没有明星到店推广，当初承诺的一项也没做到。
不仅如此，这些年明星餐饮品牌的问题还层出不穷，品牌声誉受损直接会影响到加盟商的生意。杜海涛的火锅店因食品安全问题被责令停业；郑恺投资的火锅品牌被曝出抄袭其他品牌的装潢设计；关晓彤参与合伙的奶茶店曾因广告问题被行政处罚...
再加上疫情之下，很多店没法做推广，即使做了推广消费者也来不了，而且推广费用太高，大家都不愿意做，这就形成了恶性循环。最终，若商户没赚到钱，品牌总部还会责怪加盟商没有花钱做推广，将责任推到加盟商方面，加盟商们身上的担子也就变得越来越重。
如今看清现实的孙先生表示，明星店的流量其实只有一波，接下来就是上游收割下游的过程——总部收割代理商，代理商收割加盟商，加盟商收割消费者，而明星就在背后赚钱。明星不用担心会亏钱，因为他们有的是干股，有人甚至会投好几个，完全不可能亏钱。
在孙先生看来， “某些明星店造成的影响太恶劣了，本身加盟还是能做的，但是因为这个事情全国影响力也非常大，大家就都觉得是割韭菜” ， “现在的明星店基本上死绝了” 。
说到底，明星餐饮品牌成为赚钱骗局，多方均“功不可没” 。明星只想靠着明星效应赚快钱，在出现问题之后又毫无责任感，或是发一则不痛不痒的声明，或是甩手走人留下一地鸡毛。他们的犯错成本又太低，加盟商们拼命维权虽能令明星的名誉一时受损，但大众是健忘的，或许因为某部作品、某件事又令明星口碑回升。
加盟商自己也存在很大的问题，一味偏信明星效应，幻想明星流量能轻易变现，还没有法律意识，不懂如何在加盟之初就保护好自己的权益。最终结果只能是设局人早已想办法置身事外，只剩局中人还在为走出困境而挣扎。
参考资料：
《贤合庄火锅没有陈赫， 800个加盟商没有春天》，二号研究员
《陈赫退股与贤合庄切割明星餐饮店为何屡次翻车？》，财联社
《贤合庄两年扩张800家店遭加盟商质疑“割韭菜”》，济南时报抖音
《收了3亿元加盟费的贤合庄要倒闭？品牌辟谣了，但网友很失望》，新民周刊
【贤合庄加盟违规，陈赫需要负责吗？】本文来自微信公众号：凤凰网（ID：ifeng-news），作者：凤凰网娱乐