治理|周学东谈接管包商银行：大股东占款1560亿，全部成了不良( 三 ) 严重|二级资本|存款保险|周学东|包商银

至于董事会下设的风险管理委员会等，也并未实质性地行使风险决策和把关职能，各种风险控制岗位形同虚设，从上至下不受内部控制约束，风险管理部门职能被完全弱化。比如，包商银行实行事业部制，总行风险管理部门既无在总行层面的决策权或“一票否决权” ，也无权对全行风险管理工作实现垂直领导，风险管理部的制衡和专业判断作用完全丧失。还比如，总行管理部门常以业务信息保密为借口，阻碍审计项目开展，导致内部审计部门难以履职。 “明天系”和董事长的所谓“特殊业务”对内部审计保密，不允许审计，审计监督完全失效；对审计检查发现的其他问题，也不了了之，间接地为“内部人控制”和“大股东控制”提供了滋生土壤。
监事会监督职能弱化，监事专业性不足、独立性不强，监督履职失灵
监事会是对公司业务状况和财务状况进行监督检查的重要组织机关，是对执行董事和管理层进行监督的主要力量，其宗旨是维护股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，防范和减少会计信息失真。一直以来，包商银行监事会就是一个摆设，其检查监督功能没有真正发挥作用。包商银行的7名监事（1名股东监事、4名职工监事和2名外部监事）中， 4名职工监事均为包商银行中高层管理者，双重身份导致职工监事很大程度上必须听命于董事会或者管理层；部分监事缺乏必要的专业知识和能力，难以很好地履行职责；监事会没有配备具有财务专业背景的监事。其结果导致监事会不是对公司负责，也不是对全体股东尤其是中小股东负责，而是俯首听命于大股东、董事会或者管理层， “简直是为虎作伥！”
管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度
由于包商银行“三会一层”治理体制失效，缺乏制衡机制和有效监督，管理层不仅违规为大股东“明天系”套取巨额资金提供帮助，而且通过本行工会注册企业、成立中微小集团公司和发展战略客户等关联交易的方式套取信贷资金，这些贷款基本形成不良，大多数关联交易都未通过董事会决议审批。至接管前，通过“绿色通道”和“特事特办”审批的关联方贷款，不良贷款率高达98%；有些关联交易由高管层集体决议，凭行务会议纪要发放；甚至有些关联交易仅凭盖有领导印鉴的“特别贷款审批单”便可放款；有些领导干部在职务任免、绩效考核、薪酬调整、集中采购等重大事项中任性用权，干部任免不经组织考察，绩效考核、薪酬调整凭关系、凭领导个人喜好，大额采购不经过招标和集体研究，领导凌驾于制度之上。
监管失效， “内部人”内外勾结，银行经营管理混乱，风险管理和内控管理机制失灵
“监管捕获”也是包商银行公司治理失效的重要原因。从原内蒙古银监局副局长刘金明、贾奇珍等案件的查处中我们发现，部分甘于被“围猎”的地方监管高官不仅收受贿赂，还插手包商银行内部人事任命和工程承揽等事务；有些关系人通过自己控制的公司从包商银行骗取巨额贷款，通过自办的律师事务所从包商银行获取高额律师服务费。在如此混乱的经营环境下，包商银行的风险管理体系和内控机制完全成了摆设。比如，包商银行业务部门大量通过虚列开支以及虚开发票列支所谓的咨询费、招待费、会议费、评估费等套取包商银行资金。 “费用薪酬化”几乎成了包商银行的潜规则。可以说，包商银行不是一天被搞垮的，也不是被一个人搞垮的。包商银行的经营失败，除了公司治理失败外，不良的企业文化也是一个重要原因。
从关键点入手，探索建立规范有效的中小银行公司治理机制
从包商银行经营失败和付出的代价看，商业银行特别是具有一定系统重要性银行的风险具有很强的外溢性，一个有效的公司治理，首先要对公众负责，对存款人负责，对银行安全稳定负责，其次才谈得上对股东负责，对投资人负责。这一点万万不可颠倒。从完善公司治理的角度看，构建形式上的股东大会、董事会、监事会最容易做到，但从公司治理有效性的角度看，必须实质重于形式。笔者思考认为，在金融企业公司治理中，以下三点最为关键。