中国证券网|“变了味”的市场选择：业绩承诺与高估值重大资产重组中

重大资产重组中，业绩承诺已经司空见惯、屡见不鲜，几乎成了重组交易的“标配” 。但在境外主要资本市场上，此类业绩承诺却并不多见。从制度安排初衷来看，业绩承诺的推出本是意在规范重组标的的高估值。背后的逻辑在于，交易的高估值要有实在的业绩兜底，才能有支撑、见真章。但市场实践到今天，业绩承诺却反似成了重组交易定价的一道“保险” ，似乎有了业绩承诺就能有高估值。这背后，到底发生了什么？
不妨先来做点实证分析。统计显示， 2015年至2019年，沪市完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。各个年度中，完成业绩承诺的公司占比分别为91%、86%、76%、72%、83% ，至少七成以上的公司重组标的如约完成了业绩承诺。这么来看，业绩承诺大体还是比较靠谱的，不少公司还超比例完成业绩承诺。通威股份当年收购光伏资产，产业链日趋完善，业绩承诺累计完成率超170% ，成为高纯晶硅龙头。克来机电装入上海众源后，承诺累计完成率也达到140%以上，带动公司近年业绩保持30%的增速。
面上如此，但具体分析看，也出现一些市场有所不满、为之诟病的问题。比较明显的是，业绩踩线达标的情况比较突出。还拿前述360单重组的数据看，有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。 “精准”踩线的背后，有些公司业绩“拼凑”迹象明显。某制造业企业重组交易对方通过虚构海外销售、提前确认收入、签订“阴阳合同”等多种方式虚增经营业绩近3亿元。更为隐蔽的是，有些标的在承诺期内表现不错，期限一满却立即变脸，业绩大幅下滑。比如，有家医药公司2016年进行收购， 3年业绩承诺基本踩线完成，待到承诺期届满，不仅业绩下滑超过七成，还被出具无法表示意见的审计报告。再比较干脆的，就是业绩根本没能实现。例如，某家电子公司收购时把收购必要性讲得信誓旦旦，重组标的第1年尚能踩线完成业绩承诺，此后2年不仅没达标，完成比率还逐年下滑，第3年仅能实现一半左右。
更让市场不太满意的是，有的公司非但业绩承诺不达标，当初约定的补偿也兑现不了。这里面，有的是承诺方拿不出真金白银，有的早就把换来的股份进行质押甚至被冻结，股份补偿也遥遥无期。这些年，因为业绩补偿诉诸公堂的案例也并不鲜见。例如，某医药公司重组标的连续4年未能实现业绩承诺，面对近4亿元业绩缺口，公司最终向法院提起诉讼；有家系统集成公司2015年进行收购， 3年合计仅实现承诺总业绩的18.92% ，交易对方不仅未按时、如约履行业绩补偿义务，还把交易得来的股份减持了之，再想追回补偿就难上加难了。
再往深里分析，业绩承诺这一安排还存在内在商业逻辑上的困境。按说，重组交易要发挥作用，靠的是上市公司和标的企业之间的有效融合，发挥协同整合效应。实际情况是，有了业绩承诺，反倒使得上市公司在标的资产管控和整合过程中缩手缩脚。管控得紧了，交易对方容易说标的公司后续经营是上市公司管的，业绩如何他担不了责任。这一情况使得实践中有不少重组往往是资产进了公司，但管理还在交易对方手中，俗称为“并表式”收购。这就衍生出了不少问题，有的标的资产业绩造假，有的更是完全失控。有家轨道交通设备生产商2017年信心满满地以34亿元进行收购，次年就爆出标的资产原实控人大额违规担保、虚增收入和虚假采购等财务造假行为，最后不得不以4亿元对价把标的公司转出，损失不可谓不惨重。这两年，市场上还发生了多家上市公司对标的资产完全丧失控制、无法获取审计资料、无法派驻董事进行管理等极端情况。
问题的根子到底在哪里？答案恐怕还是在于，有些市场交易主体谋求短期利益和个体利益的心思太重、诚信不够。这背后，业绩承诺机制上有个不太为人所熟知的“乘数效应” ，常常被一些动机不纯的人利用。资产交易的估值一般是按市盈率倍数来计算的。这也就意味着，业绩承诺的基数变化往往会带来估值上成倍的增长。举例来说，业绩承诺增加1亿元，以市盈率20倍算，交易估值就可多出20亿元，交易对方相应获取的股份数量也得以扩大，这样一个“乘数效应”使得交易对方乐此不疲地作出此类承诺。对上市公司而言，有了高额业绩承诺，可以向市场展示高成长预期，对股价短期推动作用明显。由此，有些业绩承诺在实践中就变了味，成了用来为高估值保驾护航的“幌子” 。有家公司当年溢价近300%、支付24亿元收购一家名不见经传的境外标的，次年标的就大幅亏损9亿元，商誉减值近13亿元，公司掏出的真金白银都打了水漂，业绩补偿更是化为泡影。这背后，是否藏着什么猫腻，也是费人思量。