中国证券网|“变了味”的市场选择：业绩承诺与高估值( 二 ) 重大资产重组中

从制度层面来看，强制业绩承诺的要求已经收窄了。 2008年，重组办法首次对业绩承诺作出明确规定，要求以预测未来现金流进行估值的，交易对方必须进行业绩承诺，从而保证交易估值的可靠性。 2014年，重组办法对业绩承诺松绑，仅就向控股股东或实际控制人收购资产，并且采用预测未来现金流作为估值方法的这一类交易，设置业绩承诺要求。实际上，也就是说，现在很多业绩承诺多是交易参与者自愿作出。实际上，如前文所言，有些业绩承诺已经变得有点畸形，成为某些交易主体“变了味”的市场选择，其目的是以市场化的名义谋取不当利益。真正的问题大致可以归结为：如何引导市场不再把业绩承诺当作高估值的“护身符” ，让并购重组的定价回归市场化的本源？
这也并不容易。可以想见的解决路径，恐怕还是要推动市场化机制的完善。这方面，最重要的是市场自身的约束机制要起到作用。投资者需要真正关心并购标的的实际价值，而不是满足于短期内跟哪些热点概念沾边，要在股东大会上做出相应的抉择，对一些忽悠式的“三高”重组用主动投票表达意见。在重组交易的支付机制上，也可以参考境外分期支付方式。交易双方不是简单设置业绩对赌式的事后补偿，而是根据业绩收益的不同，分步支付收购对价，实现“阶梯级”的分期支付安排，真正体现交易双方的利益平衡。更长远看，还可以在市场成熟时，考虑放开交易定价机制，打破资产定价与股份定价之间相对刚性的挂钩。实际上，短期波动性较大的股份价格和标的资产相对稳定的估值定价之间本身就是一对矛盾体，两者直接挂钩，意味着股份定价的短期上扬会导致标的资产价格估值跟着冲高，后续业绩承诺自然就难以实现了。
当然，市场机制的完善也不是一蹴而就的。在业绩承诺仍然普遍的今天，对重组交易的全流程监管，仍然还是有必要的。前端，以信息披露为核心、充分关注高估值的公允性和合理性；后端，存在承诺期明显“拼凑”业绩，业绩承诺不补偿、难补偿的，要抓住典型，做好重组日常监管。更长远的，还要推动并购重组交易定价的市场化，让当下盛行的业绩承诺成为过去时。
【中国证券网|“变了味”的市场选择：业绩承诺与高估值】【更多内容详见沪市监管锐评专题】

文章图片