中年|万科接盘泰禾集团？或是一份“避雷”指南( 二 ) |中薪|高薪|

提前锁定股份对价，姜还是老的辣
再看本次转让情况。据股份转让协议显示，本次股份转让价格为4.90元/股，总对价约为24.26亿元。但根据深交所对于上市公司股份转让的相关规定，如果股价发生剧烈波动，存在对股份转让价格做调高处理的可能性。
为避免股价波动对收购价格造成影响，万科在协议书中规定了股份转让价格的上限。据协议内容显示，若发生上述情况，泰禾投资及黄其森承诺将共同连带承担价格调高导致海南万益受让成本增加（即每股超过4.90元）的部分，保证海南万益受让泰禾集团的股份对价不超过24.26亿元。
另外，在协议签署后，泰禾集团向深圳证券交易所申请过户前一交易日收盘价的90%低于4.90元/股的，海南万益有权要求泰禾投资按照届时泰禾集团收盘价的90% ，对转让价格做调低处理。
换句话说，万科通过协议锁定了购买对价的上限，而没有设定其下限。无论泰禾集团的股价上涨还是下跌，万科都不会因此遭受损失。
协议还规定，如果泰禾集团发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属海南万益，如果该等现金分红已经支付给泰禾集团的，海南万益可在应支付的股份转让总价款中予以扣除。
如果说，上一条保证了万科不会因股价波动遭受投资损失，这一条则堵死了泰禾投资通过配股、分红等手段在股份转让前抽逃资金的可能性。
通过上述条款我们可以看出，万科作为一家老牌房企在投资方面的谨慎。上述条约避免了股价波动的影响，从这个角度看，万科立于不败之地，这笔投资一开始就已经基本处于浮盈局面。
通过补充协议规避“踩雷”
值得注意的是，万科所作的准备还远不止于此。据泰禾集团2020年一季报内容显示，公司总资产2234.25亿元，总负债1900.46亿元，所有者权益333.79亿元。虽然公司已有两只债券逾期，还存在270.65亿元逾期借款，但还未到达资不抵债的程度。而在本次交易中，泰禾集团19.9%的股份仅作价24.26亿元，可以说是清仓大甩卖，难怪会引来万科这样的巨头。
当然，泰禾集团一季报数据体现的仅是其明面上的负债。万科如此谨慎，或许担心的是其是否有未披露的隐形负债、对外担保、股权质押等情况，如果收购了泰禾集团的股权，反而“竹篮打水一场空” ，这是万科不愿意看到的。
对此，万科在转让协议中添加了一系列补充协议，以确保自己买到的是一家股权和财务结构清晰，能够正常经营的公司。