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然而德军第42军司令冯·斯蓬内克本人的心态已经被苏军吓崩溃了，他竟然命令部队丢弃重装备撤出“刻赤”。曼斯坦因不断的给斯蓬内克发报要求第42军固守待援，但是第42军的电台竟然一连数天保持静默，没有任何回信。这可吓坏了曼斯坦因，难道第42军已经被苏军合围歼灭了？于是曼斯坦因又派出了多支增援部队火速赶往刻赤。


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德军第42军仓皇而逃的时候并没有什么侧翼掩护，还丢下了大量重武器，甚至还有一辆被德军临时改装的装甲列车。本来这是苏军实施大踏步追击围歼德军第42军的最好时机，况且还有一批伊尔二攻击机被调来支援克兹洛夫。可是克兹洛夫为人谨慎的毛病却在此时发作了，他对德军的突然撤退满腹狐疑，甚至怀疑是斯蓬内克给自己设了一个套，在后面有着德军大军正张开口袋等着自己一头扎进去。因此他没有命令部队追击，而是在刻赤进行修正并加固桥头堡避免遭到德军反击。
苏军在41年12月末的时候，成功将5万多官兵送上了刻赤半岛，后续部队和物资仍在陆续抵达。在总共5天的抢滩登陆战中，苏军共阵亡约7000人，负伤约20000人，而德军方面也有8995人伤亡。


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其实德军第42军是占据有绝对优势的，奇装满员装备精良，又建立了众多的野战工事，甚至于德军南方军群派遣了一批轰炸机来协助他。但是斯蓬内克中将被苏军悍不畏死的攻势吓到了，加上苏军同时在费奥多西亚实施了登陆，斯蓬内克认为自己随时会被包围，因此关闭了电台率领部队仓皇逃窜。也多亏苏军方面同样用人不当，克兹洛夫中将谨小慎微，才让德军逃出生天，后来斯蓬内克被愤怒的曼斯坦因送上了军事法庭。


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42年1月5日，德军第42军与赶来增援的罗马尼亚军队汇合，并开始构筑野战工事防备苏军的进攻，此时德军第42军和罗马尼亚军总兵力大约4万人，而当面苏军总兵力大约8万人。


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由于当时天气情况很糟糕，空军难以起飞作战，因此苏军指挥官克兹洛夫只对德军阵地做了一些试探性进攻，并没有发动全线攻击。他一直担任德军在阵地上部署有强大的装甲部队，随时对自己展开铁钳合围，因此一直在等待后续的坦克部队抵达。


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