1941年3月，驻南昌的日军第34师团看到友邻第33师团要调往华北，寻思在他走之前再让他给自己出把力，于是向上级请求要33师团临走前配合自己扫荡周围的中国军主力。毕竟33师团一走，南昌这片就剩自己一个师团了，万一周围的国军搞点事情，自己连个背锅的人都找不到，所以他必须要扫清威胁。

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但33师团就要离开这强敌环伺的地方去华北享福了，突然得到命令要他给34师团打短工，这谁受得了？但是官大一级压死人，上司的命令不能不听，也不敢不听，只能作为北路向当面第70军发起进攻。在航空兵和炮兵的支援下，33师团打得还算是顺风顺水，其余两路日军也取得了不错的进展。

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虽然战况对于日军来说非常友好，但还是出现了一些瑕疵：按照既定作战部署，南北两路日军应将国军部队向中间压缩，最后包围歼灭。但70军并没有这样做，他们反而向西北方向退去。33师团穷追不舍，没想到后面还有72军在等着他。武斗了两天之后，33师团损失惨重。突围之后，33师团又憋屈又生气，认为自己的任务已经完成，索性撂挑子不干了，直接回去修整去了。

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33师团回去之后，国军压力减少许多，也能抽出更多力量对付其余两路日军。由于此次我们占据地利，指挥官指挥比较得体，日军的攻势一度被迟滞，让我军有充足的时间完成合围。23号，国军各部队逐渐完成了对日军34师团的合围，并逐步向其指挥部推进。大惊失色的34师团师团长大贺茂急忙向上司求援，这时他们才知道33师团已经撤退两天了。

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为了避免34师团覆灭，33师团及其他后方部队紧急出动，为34师团解围。但占据优势的我军并不放弃，仍然咬住他们进行攻击，以求全歼34师团。直到31日午夜，日军在飞机的掩护下撤退到有利地形，我军考虑到此次战役收复了数个城市并且斩获甚多，于是下令撤军，上高会战宣布结束。

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在战后罗卓英发给蒋的电报中称此次战役国军损失两万人，而日军损失一万五千人，并击毙少将级军官一名。但薛岳并不认可这个结果，认为日军伤亡人数在一万两千人左右。虽然罗卓英的战果略有注水，但这次战斗确实是一场比较漂亮的战役，以两万人的伤亡换取日军一万人的伤亡，这在以前几乎是不可能的。也因此，此战被何应钦称为“抗战以来最精彩的一战”。

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