另一路日伪军经燕赵进人曲阳县城，次日又从曲阳县城向苏家峪进攻，第一大队二营在中途给敌人以迎头痛击，毙敌一百多名。二营教导员吴旗峰在指挥这次战斗中英勇牺牲。
当夜，第十一大队突袭该路敌人宿营地，日伪军毫无防备，被杀得鬼哭狼嚎，仓皇向定县撤退。
2月26日，望都日伪军一千二百余名，分乘汽车一百二十余辆，拖着多门大炮，浩浩荡荡，向常庄进攻。走到下叔的时候，就走不动了。因为石桥已被我军破坏。
日伪军强迫当地群众替他们架桥，结果耽误了两个多小时。等到敌人进到常庄时，咱们的伏击圈已经为他们准备好了！三分区第十大队一营从正面，二营从侧面，向鬼子进行攻击。战斗异常激烈，双方战斗持续一昼夜，后来敌人受不住了，付出伤亡一百多人的代价后龟缩回营，第十大队也随之撤出战斗。这一仗第十大队伤亡六十八人。


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3月6日，驻扎在定县的日伪军两千多人，经曲阳向阜平进攻。三分区为了避免在平原地区与敌人决战，就将主力集中在机动位置，只以小部队节节抗击。
第二天，敌人分两路向王快镇进攻，一路一千五百余人经党城攻击前进，他们不知道，第十一大队三营已在贾口布好了口袋让他们钻呢！
一场激战，三营毙伤日伪军三十余人后，撤出战斗。敌人推进到了王快镇。
日伪军另一路五百余人，为钳制灵山镇方向我军的主力，经赤涧向王快镇进攻。
敌人在飞机、大炮掩护下，两路敌人一起从王快镇向阜平县城进攻，中午进占阜平。
在敌人进攻阜平之前，军分区已经暂时搬到了山西五台山区。敌人进了阜平县城以后，情况不明，两眼摸黑，不敢贸然进屋休息，夜里哨兵不断打枪壮胆，折腾到半夜又分两路向曲阳退却。敌人退走时，在阜平县城纵火焚烧，并沿途大肆烧杀抢掠。阜平县城被大火烧了两天，大部房屋被烧毁，几乎变成一片瓦砾。
3月9日，一路敌军的辎重部队退到党城西北时，遇到第十一大队三营伏击，敌人死伤一百余人。另一路敌人绕经平阳向党城撤退。
两路敌人在党城会合后，便马不停蹄，连夜向曲阳逃去。三分区尾击部队在南庄赶上了敌人，激战五小时，杀伤敌人二百多人。十日敌军在曲阳县城稍作休息，于十一日退回定县。三分区部队粉碎了敌军寻找我主力进行报复的企图。
1938年4月，日军调集兵力会攻徐州。为了配合国民党军队进行徐州会战，八路军向敌人发动第二次出击。晋察冀军区主力挺进雁北，政克代县，第三军分区部队再次出击平汉铁路。
【 出击|晋察冀三分区，整训部队，三次出击，打击日寇，反正伪军两千人】