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天凤五年，琅邪人樊崇在莒县起兵，带领一百多人，进人太山，自称“三老。
当时青、徐二州闹饥荒，贼寇蜂起，众贼认为樊崇勇猛都去投奔他，一年间人数达一万多人。与樊崇同郡的逢安，东海人徐宣、谢禄、杨音，各自起兵，聚合数万人，又都投奔跟从樊崇。
樊崇率众回来进攻莒县，没有攻下，转而抢掠姑幕县，攻打王葬的探汤侯田况，打败田况，杀了一万多人，于是向北进入青州，回到太山，驻军南城县。
起初，樊崇等人因为穷困而成为贼寇，没有策略地瞎打。人马渐盛，便相互约定杀人者死，伤人者概据伤势进行偿还。用口头言语作为约束，没有文书、旌旗、编制、号令。军中最尊贵的人物称三老，其次称为从事，再次称为卒史，普遍以巨人相称。
王莽派平均公廉丹、太师王匡攻打樊崇。樊崇等人想作战，害怕他的土兵和王莽的士兵相互混淆，就都把眉毛涂成朱色以便相识，因此号称赤眉。赤眉军打败廉丹、王匡的军队，杀了一万多人，追到无盐，廉丹战死，王匡逃走。
樊崇又率军十多万人，再次回去围攻莒县数月。有人劝告樊崇说“莒县，养育我们的地方，如何能攻打它，于是樊崇带兵离去。赤眉军于是攻打东海，和王匡的沂平郡守交战，战败，死了几千人，便率军离去，回到陈留，攻下鲁城，辗转到濮阳。
这时更始帝定都洛阳，派使者劝降樊崇。樊崇等人听说汉室复兴，就留下土兵，自己带将领二十多人，跟随使者到洛阳归降更始帝。更始封他们为列侯。
樊崇等人没有封国，只有一个名号，因此对更始帝的安排不满，于是樊崇逃回自己的营地，率兵进入颍川，把他的士兵分为两部，樊崇和逄安是一部。徐宣、谢禄、杨音为另一部。
樊崇、逄安率军攻下长社，向南攻打宛城，杀了县令，而徐宣、谢禄等也攻克了阳翟，率兵到梁，打败并斩杀了河南太守。赤眉军虽数战都取胜了，但也已疲惫不堪，厌倦了作战，士兵们日夜愁苦哭泣，想要东归。
樊崇等商议，考虑到军队东去土兵会离散，不如向西攻打长安。
更始二年冬，樊崇分兵两路向长安进发。
更始三年正月，军队到了弘衣，赤眉军和更始军接连打了几仗，都取得了胜利，于是士兵大规模地集结在一起。分万人为一营，共三十营，每营设置三老、从事各一人。部队进军到华阴。方望的弟弟方阳怨恨更始帝杀了他的兄长，于是就对樊崇等人说“ 更始帝荒废紊乱，政令不能推行，所以才让将军您到了今天的地步。现在您拥有百万士兵，向京城西进，却没有称号，不如拥立汉宗室，依靠道义进行讨伐。用这来号令天下，谁敢不服

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