“银河系”又一家公司被证监会盯上了，股价曾在定增终止前暴跌… A股“江湖”上一直流传着“银河系”的

A股“江湖”上一直流传着“银河系”的传说。前有，“银河系”控股的上市公司银河生物（原名银河科技）因为财务造假在国内资本市场引起轩然大波，包括时任董事长潘琦在内的15名高管受到证监会处罚。

这回，“银河系”控股的另一家上市公司*ST天成(600112)又被证监会盯上了，因为2016年业绩变脸被证监会立案调查。

业绩变脸终被查

“银河系”这次惹事要从2017年初*ST天成披露2016年业绩说起。

2017年1月26日，*ST天成披露2016年业绩预告称，经财务部门初步测算，预计2016年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现净利润为1000万元至1500万元。

不过，在2016年年报披露前，*ST天成就业绩变脸。

*ST天成2017年4月23日公告称，与年审会计师事务所沟通后，公司财务部门再次测算，预计2016年度经营业绩将亏损9700万元。

至于业绩变脸的原因，公司证券事务代表龙涛当时接受采访表示，是由于在年审过程中，公司和年审会计在收益确认等方面存在不同的判断，所以导致很多会计科目要进行重新的计提和确认，导致当前这样的差异。基于诚信原则，公司尊重年审会计师的意见，以年审会计师的审计结果为准。

也就是说，*ST天成聘请的专业审计机构对公司内部财务有不同意见。而蹊跷的是，年审会计师的不同意见，直接导致公司净利润大幅降低，从扭亏为盈又回到了亏损。

那么，这些不同意见是什么呢？双方的不同意见有四点。

首先，影响最大的是，2015年12月28日，*ST天成与西仪股份签署协议，决定以参股子公司苏垦银河30%股权作为对价认购西仪股份非公开发行股票660万股。根据审计机构报告，截至2015年8月31日，苏垦银河归属于母公司所有者权益为1.9亿元，公司对其账面投资价值为5700万元，据此公司将获得净收益4777万元。年审注册会计师认为，苏垦银河完成工商变更登记的日期为2017年1月6日，因此不能将该笔交易收益在2016年度确认。经双方沟通，公司同意按照会计师初审意见，将4777万元的收益放在2017年度进行确认。

这修改收益确认年度，*ST天成就少了5000万元左右的收益。

其次，*ST天成原在2016年未审报表中确认了当期递延所得税资产约1182万元，冲减了所得税费用。然而，年审注册会计师预审认为，公司未有充分证据证明未来母公司有足够的应纳税所得额来转回，经双方沟通，公司同意按照年审会计师初审意见，对该事项重新进行确认和计量，并冲回递延所得税资产约3663万元。

再次，2011年，*ST天成签订协议以1300万元收购天一工贸公司，已预付股权收购款390万元，但是，天一工贸公司尚未完成工商及矿权的变更手续。公司年审注册会计师因天一工贸公司未纳入公司合并报表，进而认为预付股权收购款390万元与其他应收款账面价值564万元为企业间往来项目，发生时间较长，将上述预付股权收购款390万元与其他应收款账面价值564万元全额计提减值准备。

同样在2011年，*ST天成与4家遵义钼镍矿业公司签订转让意向协议，公司已预付意向订金1510万元。由于在2012年2月，国土部门收紧钼镍矿权转让审批，致使公司暂缓收购以上4家矿业企业，但公司认为在未来条件成熟的情况下将继续履行双方已达成的收购意向，因此上述意向协议所涉及的预付款不存在坏账风险，无需计提减值准备。*ST天成年审注册会计师认为，公司近期暂无法履行意向协议的约定，因此需要将1510万元预付账款转入其他应收款，并全额计提减值准备。

这两项全额计提减值准备，*ST天成又少了近2500万元的利润。

综合起来，由于年审会计师的四条不同意见，直接导致*ST天成净利润下降约1.1亿元左右。

最终2016年年报显示，*ST天成2016年亏损9895.96万元。最终，由于*ST天成连续两年净利润均亏损，根据相关规定，公司股票被实施退市风险警示。

虽然，*ST天成业绩变脸过去了大半年时间，但是，仍引起了证监会的关注。*ST天成1月10日晚公告，1月9日，公司收到证监会的《调查通知书》，对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异进行立案调查。

此前，证监会对银河生物财务造假案的定性是，“本案是系统性、团体化的上市公司信息披露违法大案集上市公司信息披露违法之大成，情节特别严重，市场影响非常恶劣”。这次同样是“银河系”控股公司，*ST天成的业绩变脸案最终结果如何，尚有待证监会调查。

这家公司怪事多：业绩承诺完成不到一成定增终止前股价已暴跌

其实，*ST天成这家公司的怪事不止业绩变脸是被审计机构打脸这一件，此前*ST天成收购了一家公司，结果收购标的连续两年的净利润水平完成业绩承诺不到一成。

2014年1月19日，*ST天成与控股股东银河天成签订了《资产置换协议》，*ST天成将持有的广西风电和威海风电全部股权以5.17亿元的价格转让给银河天成，同时作为对价，银河天成将其持有的香港长城矿业19%股权转让给*ST天成。

彼时，银河天成承诺香港长城矿业2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.49亿元、2.80亿元和5.14亿元。

这样的高业绩承诺让人颇有期待。但是等到收购后，这些业绩承诺的数据就不是那么回事了。

根据已披露的数据，2015年香港长城矿业实现净利润只有2700.88万元，只完成此前业绩承诺2.8亿的9.63%。2016年香港长城矿业净利润再度只有2728.58万元，仅完成此前业绩承诺5.14亿的5.31%。

连续两年，香港长城矿业完成当初业绩承诺都不到一成。最终，2017年6月22日，*ST天成公告称，获得香港长城矿业9272.56万元的2016年业绩补偿款。但对此前2015年与2014年补偿款情况，*ST天成并未提及。

就是在这种尴尬的情况下，*ST天成还是不忘“吹嘘”香港长城矿业。2017年8月23日，*ST天成披露半年报中表示，2017年以来，锆钛矿产品市场价格全面上涨并有望持续，公司下属参股公司香港长城抓住机遇制定了新的市场营销策略，使公司盈利能力得到提升。

不仅收购的公司业绩承诺完成情况难堪，*ST天成本身力推的定增计划曾四度缩水才通过审批，但最终却还是宣告终止。诡异的是，在定增终止之前，*ST天成的股价已经暴跌近四成。

2014年12月10日，*ST天成公告称，拟以13.38元价格非公开发行A股股票不超过3.5亿股，募集资金46.83亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

不过，这一定增方案迟迟未通过审批。最终，*ST天成六次调整定增方案，四度减少募集资金，募集资金从46.83亿元一路降至8.3亿元，这一定增方案才在2017年7月15日通过了证监会审批。

但是，这一过程并不轻松的过审并未让*ST天成的这一次定增最后实施下去，*ST天成主动放弃了这一次定增。

2017年12月12日，*ST天成公告称，鉴于当前资本市场、行业环境及相关政策等方面发生了诸多变化，公司综合考虑自身的实际情况，同时为保证公司的可持续发展，公司决定终止非公开发行事项。

究其原因，公司股价已经远低于定增价格。按照*ST天成原定的定增方案，以9.78元的价格向控股股东银河天成非公开发行股票不超过8490.74万股，然而，*ST天成在停牌前一天2017年12月1日的收盘价仅为4.92元，与定增价格出现严重倒挂。

其实，*ST天成并非一直如此低位，但是在定增告吹停牌前的十来个交易日里，公司股价暴跌近四成。

毫无征兆地，*ST天成的股价从2017年11月16日收盘的8.05元一路跌到12月1日的4.92元，12个交易日股价暴跌38.88%。如此诡异的股价走势，也难怪有媒体质疑*ST天成定增终止的消息已经提前泄露。

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