多个信托计划资金大笔买入！起底绿庭投资的场外配资江湖！一场举牌方与上市公司的控制权争夺战

一场举牌方与上市公司的控制权争夺战，将地下配资江湖从幕后推向前台。

自举牌上市公司绿庭投资后，上海炳通投资有限公司（下称上海炳通）已于上市公司进行了两轮正面交锋。3月7日，绿庭投资今年第一次股东大会，上海炳通代表人如期而至，但在现场并未有任何动作。

而后，股东大会关于绿庭投资的换届选举议案，上海炳通除了对公司章程投了赞成票，对董事会改选等其他议案全部投了反对票，截止股权登记日，上海炳通持有上市公司3583万股。

巧合的是，除了举牌绿庭投资的上海炳通外，不少信托计划股东也纷纷投了反对票。记者获取的一份投票名单显示，针对换届选举相关议案，国民信托·阳光稳健10号证券投资集合资金信托计划（下称阳光稳健10号）、国民信托·阳光稳健2号证券投资集合资金信托计划以及阳光稳健7号均投了反对票。

此外，大业信托·盛运2号集合资金信托计划、国民信托安民5号集合资金信托计划、华信信托·华鹏20号集合资金信托计划等均投出了反对票。

《证券日报》记者调查发现，这些信托计划买入上市公司股票的时间，与上海炳通举牌上市公司的时间较为接近。信托计划背后的委托人，与场外配资存在千丝万缕的关系。

“通常，如果举牌方想拿下上市公司控制权，除了明面上的持股，还会借助隐秘的一致行动人的力量，大量买进被举牌标的的股票，这些也被称为’外围’，外围势力会配合举牌方一起获取上市公司控股权。”一位资本市场的资深律师对记者介绍。

疑似配资股东埋伏

在绿庭投资3月7日召开的股东大会上，当场有小股东提出绿庭投资的信托计划股东问题。绿庭投资总裁龙炼称：“有关方此次举牌的目的、背后的股权关系、是否存在容易引起股价波动的杠杆或配资行为，上市公司管理层希望所有股东都能够按照证监会或交易所相关的法律法规和要求，真实准确披露相关的信息，以回应各方的关注。”

记者通过走访发现，在绿庭投资被举牌（2017年11月20日）前3个月的新增股东中，存在大量信托计划。其中包括国民信托受托管理的3个信托计划，而其最高时总计持有绿庭投资超过1000万股。据了解，这三个信托计划的委托人为郭文风和曹晗。郭文风除通过信托计划持有绿庭投资股票外，还以个人账户持有绿庭投资998万股，位居绿庭投资前十大股东之列。曹晗亦是上海瑞蔓资产管理公司（以下简称“上海瑞蔓”）的法定代表人。上海瑞蔓的股东为郭文芳和曹晗。

郭文芳也出现在另外一家上市公司的股东名单中。凯瑞德2017年8月公布详式权益变动报告书显示，自然人郭文芳通过签署一致行动协议，成为公司实际控制人之一。

资料显示，郭文风与郭文芳身份证号前面几位数字相同，二人户籍地址相近。

资料显示，2015年以前，上海瑞蔓主要从事纺织领域的技术开发等业务，2015年4月，公司变更经营范围为资产管理和投资管理。根据中国裁判文书网记载，2017年5月，上海瑞蔓因民间借贷纠纷，被申请冻结刘圣、郭文芳、上海瑞蔓名下相应财产。

一位私募基金人士对记者称，“以上种种迹象表明，上海瑞蔓有可能参与了本次对绿庭投资的举牌或者配资”。随后，记者以业务合作的方式，添加了一位标签为“股票配资——上海瑞蔓股票配资，信托配资”的人士的微信，并与该位人士（下称“杨先生，为化名”）进行了交流。

杨先生给记者提供了一张“康翼资本—某部门总监”的名片，从杨先生的朋友圈中，记者又发现了杨先生此前的名片为“瑞蔓资本—某部门经理”的名片。针对记者的疑问，杨先生回应称：“瑞蔓也是我老板开的。”此外，杨先生在2018年1月27日发在朋友圈的年会照片赫然显示出“瑞蔓集团2017年度盛典”，也从侧面反映了瑞蔓资本和康翼资本的关系并不一般。

配资方式进阶

“一般配资成本可以做到年化15%，一般1倍-5倍杠杆，客户资金亏50%到达预警线，再亏就要平仓，我们的资金来源主要可以是个人户，也可以是信托户，信托户不会体现为客户自己名字，也就是信托子账户，一般跟国民信托合作较多。”杨先生在介绍自己的业务时称。

“客户在交易的时候使用的交易软件是大智慧开发的，账户是我们公司提供的，不是股票交易账户，而是子账户。”杨先生补充。

在杨先生的朋友圈中，记者发现一张详细的关于信托计划3210结构化配资的流程图多次出现。根据流程图显示，投资人打款到公司股东的个人账户，该公司股东个人作为劣后资金与夹层和优先级资金按照3:2:10的结构，组成集合信托计划。投资人可以通过“金管家”使用该信托计划的子账户。

就该结构，记者采访了一位信托行业专家。该位专家认为，2015年7月份，中国证监会总结股灾经验“严禁账户持有人通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式违规进行证券交易 ”。此后，通过信托渠道，利用信息系统软件实现分仓的方式受到了限制。

从瑞蔓资本员工宣传的结构看，现在的配资采用了更为隐蔽的方式。即投资人向该信托计划的投资顾问下达投资指令，由投资顾问作为指令权人向信托公司下达交易指令，分仓的动作在投资人和投资顾问之间完成，以实现规避监管的目的。

为了进一步说明上述结构，该信托专业人士给记者提供了一套结构化集合资金信托的模版，该模版由《XX证券投资集合资金信托计划信托合同》及《XX证券投资集合资金信托计划委托人指令权人服务合同》两份合同组成。

据合同记载：“A类信托计划资金与B1类信托计划资金与B2类信托计划资金的比例为10:2:3，全体委托人指令［XX资产管理有限公司］担任信托计划的委托人指令权人，委托人指令权人向信托计划提供投资建议，受托人仅根据委托人指令权人出局的投资建议进行投资运作，受托人指令权人对上海证券交易所和深圳证券交易所等场内交易出具投资建议，应通过受托人专用网络系统。”

上述信托专家认为，“对于瑞蔓员工宣传的结构，由于并不是在信托公司和证券公司的层面进行分仓，很难监管。但是，该结构事实提供了子账户，仍涉嫌违反中国证监会的监管规定。”

除了信托子账户的配资模式外，杨先生还提及了“金主帐户”配资的模式。应记者的要求，杨先生提供了一份《借款合同》的模版。根据该合同的“第二条、借款金额、方式及用途”，在借款人将保证金打入出借人指定银行账户后，出借方将借款及保证金划入出借人指定帐户，并将股票帐户交易密码告知借款人。

对此，一位券商人士称，合同违背了中国证券会“禁止出借帐户”的规定。该券商人士告诉记者，在该“金主帐户”的模式下，金主还会去券商那里申请两融借款。借款人在将保证金打入出借人指定帐户后，金主提供一个两融帐户给借款人使用，帮助借款人提高杠杆。现在普遍的做法是，借款人与金主和券商的出资比例是2:3:5，最终帮助借款人实现1:4的杠杆比例。

另外，记者注意到，虽然绿庭投资并非两融标的，但出现了信用交易帐户股东。而中国证监会在《证券公司融资融券业务管理办法》中明确要求，“客户融资买入、融券卖出的证券，不得超出证券交易所规定的范围。”在实践过程中，诸多人选择通过“融券卖出＋融资买入还券”的方式规避上述限制，用券商提供的资金购买非两融标的。（

来源：证券日报

作者：谢诚

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