企业股权融资的估值与对赌详解干货分享！"

来源：金融干货

一、股权的九条线生命

1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；

3、安全控制权34%，一票否决权；

4、30%上市公司要约收购线；

5、20%重大同业竞争警示线；

6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司

7、5%重大股权变动警示线；

8、临时提案权3%，提前开小会；

9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

二、企业融资的几个阶段

1、股东投资:他们出的注册资本金

2、天使轮：改革发展，天使投资人这个阶段基本就是投人

3、A轮：经过基本验证，具有可行性了。

4、B轮：发展一段时间了，觉得还不错了。

5、C轮：在前面的基础上继续发展，看到希望了。

6、IPO：发展壮大了，投资人也要套现离场了，大家都觉得该上市了

三、创业企业如何估值？

一般意义上的早期项目，主要包括种子轮（+），天使轮(+)、A轮（+），有些成立多年的成熟项目，未从外部进行过股权融资，这种项目的首次股权融资，也叫A轮。

1、种子轮（+）

一般对应的项目特点为：有了能解决行业痛点且能赚钱的good idea，有两三个志同道合且能长期合作的小伙伴，且几个人具备将这个goodidea付诸实施的被投资人认可的专业能力。这个时候，如果对自己的创业项目很有信心且有一定的资金实力，可以几个创始人或者吸引外部朋友入伙投资一部分启动资金，资金用途主要是验证和实施good idea，量入为出。这样可以为接下来的融资打下一定的基础，不管在估值上，还是投资人认可上都会是加分项。如果没有启动资金，这个时候，就需要去市场上找外部种子轮投资机构或投资人，对于种子轮项目股权融资，一般市场估值在1000万~2000万左右，不同类型的项目，估值会有调整，一般建议股权出让比例10%~15%左右。

估值时一般参考因素主要有：

团队成员的个人魅力，这就是俗话说的当你一无所有的时候，我就图你人好，这里说的好主要是具备将good idea付诸实施的专业能力和格局，格局这个词听起来虚头虚脑，但是有着优秀品质和坚毅性格的创始人成功概率会大很多。

截至现在，你们创始团队投入了什么？研发资金，模式验证资金等，这些是估值时的加分项。

这个good idea到底靠谱不，即商业模式是否可行，这就需要创始团队谋定而后动了，这决定了，投你能否赚钱？

对于种子轮投资，一般高净值个人居多，机构相对比较少。但是，对于种子轮融资的各位英豪，如果能够拿到知名投资人或投资机构的种子轮融资，对你之后轮次的融资都是亮眼背书。去哪里找他们呢，常说的创客咖啡厅是一类，更多的可以从自己所在行业的大咖那里寻求突破，也许会有惊喜哟。说到这里，我知道你肯定会想，我的idea被人复制怎么办？那就要问问自己，如果你的idea是玩具机器人，操作说明书，大家一看就会，那自己要反思啦。为什们自己的项目可以解决某个行业痛点，如果没有点桌子底下的硬功夫，比如技术优势或者渠道优势或者资源优势，否则只会成果一问世，市场就是别人的。

2、天使轮（+）

一般对应的项目特点为：创始团队自己或者外部投资人投入了一部分启动资金，对goodidea进行了论证，商业模式进行了验证，现在只要融资到位，就可以开干，生产产品或者推广模式。对于天使轮项目，一般市场上的估值水平大概在5000万~1亿左右，不同类型的项目，估值会有调整，一般建议出让股权比例10%左右。

估值时一般参考因素主要有：

被验证的商业模式其潜在市场容量大小；

同类型竞争对手在你这个阶段的估值水平；

前期所有投入目前产生的各种成果的市场对价，IP或者客户等；

之前是否被知名投资人或者投资机构投过。

对于天使轮项目，很多早期创投机构都会投，可以通过朋友介绍、官网BP接收邮箱等进行推介，一条路走不通，就再换一条。可以多去路演现场跑跑，跟投资人面对面交流，前提是，先弄清楚对方投哪个阶段哪个行业，如果匹配，继续聊，如果不匹配，不要放弃，可以建立友好关系，让他帮忙推荐看你这个项目的投资机构朋友，投资机构之间很多都会有业务合作的。

3、A轮（+）

一般对应的项目特点为：产品或客户已经有一定规模，且已经被市场验证和认可，是靠谱的，是能赚钱的，现在需要量产或大量获客，资金需求量比较大。对于A轮项目，一般市场上的估值水平大概在2亿左右，不同类型的项目，估值会有调整，一般建议出让股权比例10%左右。

估值时一般参考因素主要有：

已经被市场验证和认可的产品或模式其潜在市场容量，现有产能的财务表现，同类公司的同期估值水平等。

对于A轮项目，大部分投资机构都有布局这个投资阶段，投资机构的最大特点就是有很专业的投资团队和行研风控团队，只提醒一点，你所说的每一句话，比如市场容量，竞争对手，业绩预测等，都会在后面的尽调中被投资人充分验证。

四、常见的对赌协议类型

1、股权调整型

这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。

2、现金补偿型

该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。

3、股权稀释型

该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。

4、股权回购型

该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。

5、股权激励型

该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。

该类型的典型案例为蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等机构投资者，从而由后者掌握了公司实际控制权。同时，为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。

若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

6、股权优先型

该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权，剩余财产有限分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等。

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