梅雁吉祥年报遭交易所18问董监高薪酬再受关注 5月17日

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5月17日，梅雁吉祥(600868，SH)收到了2017年年报事后审核问询函。在问询函中，上交所要求梅雁吉祥进一步补充说明的问题达到18个。其中包含:公司报告期内多次出售资产，交易对方是否存在关联关系或其他利益安排;梅雁吉祥的主业业绩不振，以及高管薪酬与业绩不匹配的问题。

采访人员就上述事项，致电梅雁吉祥董秘胡苏平。她表示，公司就相关问题正在核实，上交所要求公司回复的截止时间是在5月25日，到时请留意公司公告。

董监高薪酬再受关注

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上交所要求，请梅雁吉祥结合广东省上市公司董监高薪酬水平及薪酬制度，说明公司董监高薪酬高于本期扣非后净利润的原因及合理性。

梅雁吉祥董监高的现行薪酬方案中提到:当实现年度净利润为正时，提取不超过公司经审计后净利润的4%，作为公司非独立董事、监事及高级管理人员的奖励(税前列支)。梅雁吉祥2017年年报显示，其实现净利润约为1.16亿元，其中约有1.04亿元为出售资产获得的投资收益，扣非后净利润约为1147.8万元，董监高报告期内获得的报酬合计2010.4万元。

对此，新晋第一大股东要求更改董监高的薪酬方案。作为梅雁吉祥的新晋第一大股东，烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司(以下合称中睿公司)提出新的薪酬方案:若当年实现经审计的扣非后净利润，大于上一年度经审计的扣非后净利润，则提取当年经审计的扣非后净利润比上年度增加部分的10%，作为浮动薪酬奖励公司管理层。

不过，中睿公司的上述要求，并未获得梅雁吉祥管理层的采纳。在5月4日的股东大会上，胡苏平称，现行的管理层薪酬方案，由此前的股东大会审议通过，具有合同和劳动关系的法律效应在内。董事会认为，股东单方面反对该薪酬方案，并要求进行调整，这跟相关法律法规有争议。

关注资产出售

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不同于董监高的高薪酬，梅雁吉祥在2017年度的水电主业业绩，显得很不景气。5月4日，梅雁吉祥董事长温增勇在作《2017年度董事会工作报告》时提到，“2017年因公司电站所在区域降雨较上年同期减少43%，公司主营业务电力生产受到较大影响”。

对此，上交所要求梅雁吉祥补充披露，结合同水域可比公司经营情况说明，公司本期电力生产业务的营收出现明显下滑的原因及合理性;公司是否具备水雨情预报分析能力、是否有效运营管理水电站、管理层是否履行了勤勉尽责义务来有效减少弃水、最大限度增加发电效益。

而在资产出售方面，关联交易被多次提及。在2017年，梅雁吉祥实施了多次出售资产及对外投资，从而获得了上亿元的净利润。但是上交所关注到，与梅雁吉祥多次交易的交易对手，均疑似与前实控人杨钦欢存在亲属或持股等关联关系。

以梅雁吉祥出售嘉元科技(833790，OC)股权为例。2017年4月25日，梅雁吉祥按5.15元/股的价格，出售其持有的3118.63万股嘉元科技股权，转让后梅雁吉祥不再持有嘉元科技股份。到了2017年8月30日，嘉元科技拟申请IPO的上市辅导备案材料，通过了广东证监局的辅导登记备案审查。

上交所要求梅雁吉祥说明，就公司出售上述嘉元科技股权事项，公司前实际控制人杨钦欢、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司、离任董监高、现任董监高及广东客都实业投资有限公司，与嘉元科技是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。