新华医疗3.9亿元补偿款问题难解自2010年起

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自2010年起，新华医疗(600587.SH)依靠32起外延式并购，营业收入从2010年的13.4亿元，猛增至2017年的99.8亿元。然而，2014年的一起并购案却使新华医疗“身陷泥潭”。

新华医疗2017年年报显示，其2014年收购的成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“成都英德”)因连续4年业绩未达承诺，9名自然人股东对新华医疗合计还有3.91亿元补偿款未收回。为此，5月9日，上海证券交易所在对新华医疗的问询函中还专门要求其进行解释。

5月24日，新华医疗证券事务代表李静在接受《中国经营报》采访人员采访时坦言，3.91亿元未补偿款存在较大的收回风险。李静介绍，成都英德在被收购后业绩未达预期，在这件事情上，并没有所谓的赢家，其实是“两败俱伤”。

业绩连续4年未达标

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财报显示，新华医疗净利润自2014年达到高峰后就不甚理想。尤其是在2016年和2017年，新华医疗扣非净利润分别为-4771万元和-1.36亿元。

2014年4月19日，新华医疗发布公告称，以发行股份和现金相结合的方式购买成都英德85%的股权，作价约3.70亿元，同时配套募资不超过1.23亿元，用于支付上述收购的现金对价。

按照收购时成都英德的业绩承诺，2014年至2017年，成都英德分别需实现净利润3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。

不过，成都英德的表现并未达到新华医疗及其原有股东的预期。数据显示，成都英德2014年至2017年净利润分别为3534.86万元、3688.83万元、-5155.89万元和-5792.29万元。

按照双方签订的“利润预测补偿协议”，2014年至2017年，隋涌等9名自然人分别需给予新华医疗的补偿款为1273.30万元、2055.52万元、19275.66万元、18729.72万元，合计41334.20万元。新华医疗2017年年报指出，其仅收到隋涌等自然人股东2268.37万元的补偿金额，还有39065.82万元的未补偿金额。

按2018年5月11日市值计算，隋涌等9名自然人持有的新华医疗股份市值仅为4442.09万元，远不足以支付39065.82万元的未补偿款。

李静向《中国经营报》采访人员介绍，成都英德公司经营正常。“受到药品GMP认证和药物一致性评价等政策的影响，2015年开始成都英德经营状况并没有想象中那么好，原管理层对上市公司方面提出了请求希望我们在多方面给予支持。因此，根据董事会决议，成都英德聘任新华医疗管理人员担任董事长、常务副总经理、财务总监等高管职务，原成都英德管理团队担任总经理、副总经理和技术岗位等保持了核心管理人员的稳定和管理团队的平稳过渡。”

两败俱伤

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从以3.7亿元出售成都英德85%的股权，到背负3.91亿元的未补偿款债务，隋涌等9名自然人被外界指为“赔了夫人又折兵”。

公开信息显示，隋涌等9名自然人股东仅对2014年度业绩补偿款足额支付。在新华医疗2017年6月17日发布的《关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告》中，隋涌等人解释称，未按协议履行补偿义务的原因主要在于:收购成都英德时，新华医疗的发行价格为39.66元/股。但是，新华医疗股价自收购成都英德后就大幅下跌。其所兑价新华医疗的股票市值已经大幅缩水，加上个人经济能力所限，2016年近2亿元的业绩补偿款已经超出其可承受的经济能力范围。隋涌等人希望，待股价重新上涨至39.66元/股时再进行出售，以支付对新华医疗的业绩补偿款。

对赌4年，隋涌等9名自然人股东累计拖欠的补偿款已达3.91亿元。对此，新华医疗再一次提示风险:截至目前，鉴于隋涌等9名自然人2015年与2016年的业绩补偿款尚未全部偿还，2017年度业绩补偿款违约的可能性较大。

在对本报采访人员的回复函中，新华医疗介绍，公司目前主要通过法律诉讼的方式来解决此纠纷，原因一方面在于法院冻结或追查相关资产更具有执行力和信服力;另一方面可以解决双方关于业绩承诺补偿款的扯皮现象。通过法律途径，将会最大限额的保证业绩补偿款的回收，保护股东利益。

李静在接受采访人员采访时坦言，3.91亿元的未补偿款存在较大的收回风险。“成都英德原股东的学历水平都比较高也比较年长，有的是将毕生精力和心血都投入在成都英德，没有其他资产，他们个人经济能力有限。最终，成都英德业绩4年未达预期，公司现在也没有其他办法，对股东的利益我们也必须要维护和争取。”

不过，李静告诉采访人员，虽然成都英德业绩不佳，但是从生产订单来看，成都英德的生产经营并没有受到太大的影响。

在回复函中，新华医疗介绍，通过采取一系列经营措施，从成都英德的订单签订情况来看，目前成都英德生产运营基本实现探底回升的态势。近几个报告期末，成都英德待执行合同数据如下:2016年底待执行合同1.3亿元，2017年底待执行合同2.4亿元，截至2018年4月底，待执行合同3.1亿元，达到并购后历史最好水平。受成都英德收入政策确认的影响(取得验收单后一次性确认收入)，部分订单由于结算期较晚，收入无法确认到2017年度。

据新华医疗5月23日发布的回复上交所问询函的公告，成都英德2017年签订但当年未履行完毕的合同金额(不含税)为22054.77万元，扣除2018年第一季度已经确认的收入601.93万元，还有未确认收入21452.84万元;在2018年第一季度签订的4099.68万元的合同金额中，一季度已确认收入的为7.12万元，还有4092.56万元的未确认收入。

然而，高估值收购可能随之而来的风险是商誉减值，进而影响上市公司业绩。

新华医疗2017年年报指出，其净利润受到影响的主要原因之一即为成都英德等公司计提商誉减值准备额较大。“成都英德的亏损引发公司利润下跌、市值缩水、业绩承诺方无力补偿等连锁反应。”新华医疗在回复函中表示。