跨界整合能力不足被质疑新日恒力拟购标的停产1年多 5月28日

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5月28日，新日恒力(600165.SH)并购方案受到上交所问询。

《号外财经》注意到，新日恒力被质疑主要集中在整合跨界资产能力不足，以及拟收购标的处于停产状态，收入大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴的收入。

此前，新日恒力失去对所收购博雅干细胞的控制权，凸显出公司整合跨界资产能力存在不足。

而新日恒力此次拟收购的宇航汽车自2017年1月起处于停产状态，导致宇航汽车2017年仅有一笔147.18万元的订单。

失去收购标的控制权

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5月12日，新日恒力发布《重大资产购买预案》公告称，公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90.00%股权，交易价格为2.18亿元。同时，股权转让完成后，新日恒力拟以1元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资5.75亿元，增资完成后，宇航汽车注册资本为8亿元。本次交易的交易金额(包括股权转让价款和增资金额)合计7.93亿元。

本次交易前，新日恒力主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务，干细胞制备和存储业务存在较大不确定性。

资料显示，宇航汽车的主要产品为新能源客车，主要客户为公交公司和客运公司。按照针对宇航汽车制定的发展规划，短期内宇航汽车将主要以生产新能源物流车为主。

《号外财经》发现，此次并购无疑是新日恒力又一次跨界并购，而公司此前跨界并购干细胞资产后，在资产整合方面存在能力不足，最终导致公司对博雅干细胞失去控制，造成较大的负面影响。

2015年12月，新日恒力以现金方式购买了博雅干细胞80%股权，交易价格为15.66亿元。但随后公司对博雅干细胞失去控制权。

交易对方许晓椿承诺，博雅干细胞2015年-2018年，四个会计年度(以下简称“承诺期”)合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)(以下简称“净利润”)不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。

博雅干细胞2016年度业绩承诺归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后)2,877.35万元，与承诺业绩相差 2,122.65万元，未完成业绩承诺。

新日恒力多次与许晓椿沟通并督促其按照《业绩承诺与补偿协议》履行回购义务，但截至2017年8月9日仍未达成一致。在《业绩承诺与补偿协议》约定的期限内，公司未收到许晓椿支付的关于股权回购的任何款项，公司亦无法配合完成该股权的工商变更等手续。

2017年11月6日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞检查公司规范运作等情况。博雅干细胞工作人员以领导出差为名，未接受该项检查。自2017年11月6日起，公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞管理人员联系，均未得到反馈。

新日恒力于2017年12月24日、25日两次以邮件分别通知博雅干细胞、总经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务总监张心如，要求博雅干细胞尽快安排相关人员配合年审工作。博雅干细胞接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工作，且信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所给公司发告知函称“博雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”

新日恒力已于2017年9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付博雅干细胞2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元，及逾期违约金，并于当日收到宁夏回族自治区高级人民法院受理案件通知书。

新日恒力2018年度第一次临时股东大会审议通过关于附条件转让博雅干细胞80.00%股权暨关联交易的议案，待交易实施前提条件全部成立后，公司将向上海中能转让所持有的博雅干细胞 80.00%股权。

《号外财经》注意到，正因为失去对博雅干细胞控制权，上交所指出公新日恒力在整合跨界资产能力存在一定不足，要求公司补充披露，再次跨界并购宇航汽车的主要考虑;截至目前，对于整合标的资产，与交易对方是否有明确的约定，能否保证对标的资产的后续控制与整合效果。

停产1年多

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《号外财经》发现，2017年，皇城相府集团调整宇航汽车经营重心到寻求战略合作伙伴，并且宇航汽车自身实力有限，不足以支撑规模生产，进而导致宇航汽车自2017年1月以来处于停产状态，产能利用率下降。受停产影响，宇航汽车2017年度仅有一笔147.18万元的订单。

由于一直处于停产状态，宇航汽车原管理层主要任务是为宇航汽车寻求战略合作伙伴，对于其在何时复产、复产规模、复产后产品结构是否进行调整等都不能做出准确判断，宇航汽车收入中有大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施的财政补贴，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性。

根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2018]18 号)，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到2万公里，这对宇航汽车下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的要求。在新的补贴资金结算机制下，如果宇航汽车下游新能源汽车用户的运营效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧宇航汽车的营运资金需求。

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