沃施股份:园艺龙头跨界搞起了天然气并购背后的高商誉揪心 5月30日

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5月30日，证监会并购重组委将审核上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股份”)，发行股份购买天然气开采业务的企业股份。

沃施股份官网显示，公司是目前国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一，拥有近30年的园艺行业经营经验。目前公司已取得149项国家专利，是上海市认定的高新技术企业。沃施股份还荣获“上海著名商标”、“上海名牌”、“上海市名牌产品”等称号。

不过，《国际金融报》采访人员发现此次沃施股份的重组，令人难解:为何这家园艺行业的龙头，跨界玩起了天然气?并以此为主营业务?

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欲以天然气为大头

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沃施股份作为园艺用品的“龙头”，此次重组的对象并不是竞争对手，而是一家从事天然气开采业务的企业。

公告显示，本次重组沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式，购买北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称“中海沃邦”)48.88%的股权，加上此前持有的1.48%股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买中海沃邦27.2%股权;(二)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。

值得注意的是，立信会计师出具的《备考审阅报告》显示，本次交易完成前，沃施股份2017年主营业务收入，全部由园艺用品相关行业构成，约为3.76亿元。而在沃施股份本次交易完成后，2017年主营业务收入约为11.48亿元，其中天然气行业占主营业务的67.23%，将成为沃施股份主营业务收入的最大来源。

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▲ 本次交易完成前后对比摘要，数据来源:公司公告

对此，沃施股份在公告中称，“本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司逐步将形成多元化的业务格局。”

对于跨界并购，一位经济学家表示，“跨界并购可能存在不确定的风险，进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等可能成为企业发展的短板，实际经营的问题或会比预想的要多。”

“高昂”的商誉

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值得注意的是，沃施股份近年来业绩并不理想。

公告显示，沃施股份2015年至2017年归母净利润连续下降，分别为2319.12万元、1476.46万元、581.44万元。进入2018年，这种情况并没有得到改善:沃施股份2018年第一季度归母净利润为579.58万元，同比下降18.27%。

对于业绩下降，沃施股份在公告中表示，“因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大。公司2017年度汇兑损失798.23万元，而2016年度为汇兑收益881.21万元，因此财务费用因汇兑损益较上年同期增加1679.43万元，是公司2017年度盈利水平有所下降的主要原因。”

或许正是自身经营业绩的连续下滑，以及中海沃邦给出的业绩承诺，令沃施股份义无反顾地进行跨界并购。

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公告显示，中海沃邦的股权出售方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36220万元、45450万元、55560万元。沃施股份近三年中最高的2319.12万元利润，只是中海沃邦2018年承诺业绩的6.4%。

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▲ 业绩承诺与补偿摘要，数据来源:公司公告

值得一提的是，沃施股份想获得这么高的业绩承诺，并不是没有代价。

公告显示，中海沃邦2017年12月31日的总资产约为25.93亿元，总负债约为14.68亿元，即净资产约有11.25亿元。则沃施股份此次欲取得的中海沃邦48.88%股权，其净资产约为5.5亿元。

另外，包括沃施股份此前取得中海沃邦的股权，沃施股份合计持有中海沃邦50.36%的股权，其净资产约为5.67亿元，按上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0079号《资产评估报告》，这部分的公允价值约为14.21亿元。为此，沃施股份的合并成本约为22.66亿元，形成商誉约为8.45亿元，约占备考合并资产负债表中总资产的12.77%。

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▲ 商誉确定摘要，数据来源:公司公告

值得注意的是，截至5月28日，数据显示，2017年，A股共有480家公司在其年报中计提了商誉减值，减值总额约为361.38亿元，比2016年计提的商誉减值101.57亿元，增加了2.56倍。

对于商誉减值风险，沃施股份在公告中表示，“如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。”

有市场人士对采访人员表示，商誉减值与企业当前的经营业绩有一定关联，当企业经营业绩变差，一般会导致商誉减值压力加大。由于准确判断企业的公允价值和未来的现金流并不容易，商誉可能成为企业财务操控的工具。

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标的企业多次被司法冻结

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另外公告显示，中海沃邦存在一起尚未了结的诉讼。

2016年10月，中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司(以下简称大港油田)作为原告，起诉中海沃邦及中海沃邦永和分公司，要求中海沃邦及永和分公司给付技术服务费欠款250.1万元;赔偿逾期付款利息损失;并承担本案诉讼费。截至本报告书签署日(2018年5月)，该诉讼案件正在审理中。

不过，采访人员发现，中海沃邦与大港油田之间还产生过司法冻结。

中国裁判文书网显示，2017年1月16日，北京市第二中级人民法院依据，已经发生法律效力的天津仲裁委员会(2015)津仲裁字第431号裁决书，向被执行人中海沃邦发出执行通知，责令中海沃邦接到执行通知后，即日履行该法律文书确定的义务，但中海沃邦至今未按执行通知履行法律文书确定的义务。

北京市第二中级人民裁定如下:一、冻结、划拨中海沃邦的银行存款142.2万元，并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款;二、冻结、划拨中海沃邦利息68562.13元;三、冻结、划拨中海沃邦应负担的执行费，及执行中实际支出费用的相应银行存款;四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖中海沃邦应当履行义务部分的其它财产。

该执行裁定书的执行裁定书为大港油田，另外采访人员发现中国石油集团渤海钻探工程有限公司井下技术服务分公司(以下简称“井下技术”)，与中海沃邦也有类似的情况。

中国裁判文书网显示，2017年1月13日，北京市第二中级人民法院依据，已经发生法律效力的延安仲裁委员会(2016)延仲裁字第031号裁决，向被执行人中海沃邦发出执行通知，责令中海沃邦接到执行通知后，即日履行该法律文书确定的义务，但中海沃邦至今未按执行通知履行法律文书确定的义务。

北京市第二中级人民裁定冻结、划拨中海沃邦的银行存款约978.88万元，其余与前述类似。

对于中海沃邦为何不执行已生效的裁决，以及目前司法冻结的进展，截至采访人员发稿，中海沃邦和沃施股份均未回复相关问题。

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