马云占阿里7.8%股权，却牢牢控制着阿里巴巴！全因这套合伙人模式
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马云占阿里7.8%股权，却牢牢控制着阿里巴巴！全因这套合伙人模式。阿里|合伙人|阿里巴巴|马云|模式---
文/作者：邝老师
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导语
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公司的控制权，是每个创始人关心的头等大事。万科的管理团队占公司股权大约5%左右，因此屡次遭受野蛮人的入侵。反之，马云只占阿里7.8%的股权，却依然把公司控制权紧紧掌握在手里，并成为中国首富；而很多上市公司创始人的股权都是在20%左右。那么，在不控股的情况下，创始人如何掌握公司的控制权呢？
找一个合伙人进来到底应该给他多少股份？其实并没有一个百分之百科学精确的计算公式。很多时候，股权之间的分配，是通过合伙人团队之间根据自己的角色、能力和资源等各方面的匹配而博弈出来的。不过，虽然没有百分之百的公式，但通过一些模型以及案例来帮助到大家分好股权。
1// 股东画像
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首先需要对公司的所有股东画像。在一个公司里，股东分为外部股东跟内部股东这两类。
外部股东主要是投资方。因为对于外部股东投资方来讲，通常是按照增发新股的模式进来的，进来后通常都是同比例稀释前面所有股东，所以对于投资方来讲更多的是“你需要多少钱，你最多愿意出让多少股份”，更多是关于公司估值的问题。
内部股东包括几部分：第一是公司的创始人，通常也是公司的老大；第二是合伙人团队；第三是公司员工。而内部股东之间的股权如何分配，则面临着复杂的博弈。
2// 公司股权结构的三种模型
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根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东会，股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项如公司章程修改还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东会决策，进而控制公司。
公司的股权结构有三种形式，分别是绝对控股、相对控股和不控股。
▲绝对控股型
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涉及到中国公司法的一个关键数字：三分之二以上，亦即67%以上，就是绝对控股。
这意味着，对于公司的所有重大事项，从程序上讲，所有股东可以民主协商；但从结果上讲，所有股东反对都无效。公司大股东一人可以决定公司的所有事情。如果创始人的创业资源和能力是绝对集中的，就可以考虑绝对控股的模式。
绝对控股有两种不同的实现方式。一是大股东绝对控股。另一种情况是，如果两个股东之间相互信任，两个人加起来三分之二以上，也是一种实现方式。例如腾讯早期的股权结构，马化腾占股只有47.5%，但他的大学同窗、创业伙伴——张志东占股有20%，两个人加起来超过了三分之二，也能形成绝对控股。
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▲相对控股型
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公司法规定，如果股东占了半数以上的股权，就是相对控股。大股东除了少数几个事情不能一个人拍板，其他的绝大部分事情他都能拍板。不能拍板的事，主要是涉及到公司的程序是否损坏其他股东的利益，比如公司兼并、解散和清算、分红，以及修改公司章程，增加公司注册资本。
▲不控股型
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创始团队占股50%以下。创始股东只有一票否决权，但它不是一票决定权，而且不是对所有事项的一票否决。
3// 不控股，如何控制公司？
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很多公司上市时，创始人都是不控股的。国内很多赴美国上市的公司，上市后创始人控股基本是在20%左右。那么，创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司？通常有以下四种模式：
▲投票权委托
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公司股东通过协议约定，将自己的投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。一个例子是，京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。
▲一致行动人协议
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当股权比较分散时，或者两大股东之间股权很接近，如果大家意见不一致，特别不利于公司稳定。“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。
▲持股平台模式
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持股平台的方式又分两种，第一种是有限合伙的模式，一种是有限责任公司的模式。
1. 有限合伙模式
有限合伙也需要进行工商登记，合伙人之间的投票权设计比较特殊。在这个模式里，合伙人有两种：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人承担管理职能，而有限合伙人作为出资方，不参与企业管理，只享受收益。普通合伙人的控制权跟他的股权比例没有关系，而是跟他的身份相关。
蚂蚁金服就是有限合伙人模式。蚂蚁金服有大两个股东：杭州君瀚、杭州君澳。这两个公司都是有限合伙人模式。他们有一个共同的普通合伙人——杭州云柏，投票权基本在它手里。而这家公司背后指向同一个人——马云。
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通过这种设计，蚂蚁金服把一大部分利益分给了团队，但100%的控制权是掌握在马云手里。蚂蚁金服合伙人彭蕾接受采访表示：“马云持有蚂蚁金服的股份不超过他在阿里集团的股份，即低于10%。”马云只是共享了利益，但是没有共享控制权。
2. 有限责任公司模式
就是在股东层面再设置一个有限责任公司，通过它来形式股东的权利。海底捞就是这个结构。
在海底捞的股权结构种，张勇夫妇仅占海底捞33.5%的股份，但他们有83.5%的投票权。之所以投票权高于持股比例，是因为持股平台的设计。
海底捞50%的股份都是以一个有限责任公司的形式持有，即静远投资。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。而静远投资的其他两名股东只有分红权，没有投票权。
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但是在这种模式里，只有持股51%以上，才有控制权。因为有限责任公司的投票权是跟股权比例挂钩的。
▲AB股计划
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把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有，1股对应1个投票权；一类叫B类股，由经营团队持有，1股有多个投票权。
比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权。但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。
中国当下的中小企业，其实要的并不是股东越来越多，而是合伙人越来越强大！
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股权布局：股权激励三步三定法
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股权布局前，企业必须思考的几个问题！
1、公司在不同发展阶段，状态选用何种股权模式更有效？
2、根据企业主及管理团队的需求，如何选取更好的股权激励模式？
3、为保障公司大股东利益及持续发展，如何设计公司治理结构、股权布局？
4、如何让公司估值成倍增长？如何防范股权设计与激励风险？
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股权激励三步三定基本法
股权激励与股权设计的区别是什么？如何选择？
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股权激励重员工获得股权前或股权后的动能激励；
股权设计重公司治理、股权分配、权力平衡、投资者与经营者的利益分配。
两者各有所长，但导向各异、价值不同！
实股与虚股、所有权与经营权有何区别？
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分清权益非常重要
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用错方法，弊大于利
中小企业为何要慎用股权激励？
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股权分配要规避的风险：
1、避免平均分配；
2、外部股东过多，决策效率低下。
3、核心创业者持股比例低，股权过于分散。
4、股权分配的时机非常重要，避免过早分配股权的带来不利影响。
5、退出机制要清晰明确，避免纠纷。
6、账务能否公开透明。
7、区分股权分配、股权激励、合伙人模式的利弊，用对方法！
制约中小民营企业实现股权激励的主要障碍：
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一、坐享其成：员工投钱入股后，躺在股权上不努力怎么办？
二、失控风险：股权分散后，决策权受到挑战和质疑怎么办？
三、诚信风险：员工质疑公司的利润报表，影响到相互的信任，怎么办？
四、市场风险：完全公开财务报表存在极大的市场风险，怎么办？
五、税务风险：不用说，你也知道怎么办！
不能全面公开报表、财务数据不完整不准确、存在报税问题、老板与员工存在信任缺失。另外，企业很赚钱不愿意做股权激励，企业不赚钱员工不愿意参与股权。这些尖锐而现实的问题，是制约中小微企业在短期内实现股权激励最大的障碍！那么，有没有办法可以克服困难，实现共创共享共赢？！
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相比股权激励，更推荐中小企业采用OP合伙人的激励模式
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OP（内部合伙人模式）是一种什么模式？
- 员工要出钱
- 不占公司股份
- 对经营成果负责
- 不增加激励成本
- 持续做大产值和利润
- 分享公司增量价值带来的收益
OP合伙人模式与股权激励有何本质区别？
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合伙人模式更适合当下中小企业
股东 VS 合伙人
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股东，是一个通过投入资金获得事业分享的人。
合伙人，是一群通过贡献价值来发展事业的人。
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企业想要的，更多是增量价值
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中小企业长期激励模型规划
总结：合伙人模式是增量价值的一种体现。也是员工参与企业经营的一种模式。更是企业充分调动员工积极性和工作状态的年度激励方式。当前，很多企业的发展不是需要股东，而是合伙人！让核心人才成为企业经营者，携手老板共赢，一起做强做大企业！
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文：邝老师
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作者简介：
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长期从事绩效薪酬设计研究和实践；
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足迹踏遍五湖四海，为广大中小企业诊断把脉，救死扶危；
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誓做企业薪酬绩效改革的领导者和践行者。
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