股东违规减持收益“未上交” 诚迈称“有商量余地” （图片来源：全景视觉）经济观察报记

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（图片来源：全景视觉）

经济观察报采访人员李思

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诚迈科技（300598.SZ）股东违规减持的公告已发布一个月有余，而除了致歉外，招股书中的反减持承诺并未得到兑现。

上市前，诚迈科技的股东们都曾在招股书中称，若违反减持承诺，减持股票所得将归上市公司所有。4月份，这家公司的股东宁波瑞峰财富股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波瑞峰”）减持大量股份，但减持所得收益并没有“悉数上交”。6月6日，诚迈科技的董秘梅东告诉采访人员，目前正在和宁波瑞峰商讨，之后可能会出一份公告。

上市公司出现股东违规减持并非个案。监管如何有效跟进，成为一个待解的课题。

违反承诺减持

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4月26日，诚迈科技（300598.SZ）发布《关于股东违反承诺减持公司股份的情况及致歉公告》，披露其股东宁波瑞峰对诚迈科技的持股情况、违反承诺减持公司股份情况，及宁波瑞峰对本次违反承诺减持公司股份的致歉声明。

2017年1月20日，诚迈科技在深交所创业板挂牌上市并首次公开发行股票，几大股东都曾做出承诺，在上述锁定期届满后两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格，且在限售期届满后两年内合计减持不超过该企业 /公司持有公司首次公开发行时股份总数的100%。

承诺中称，该企业/公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。根据承诺，如因未履行承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有。

作为诚迈科技第6大股东，宁波瑞峰在诚迈科技首次公开发行前持股比例为5.13%，发行后其持股比例被动降至约3.85%。

随后，宁波瑞峰5次通过集中竞价交易方式合计减持 667,920股，约占诚迈科技股份总数的0.83%。减持后，宁波瑞峰约持有诚迈科技股份总数的3.01%。

宁波瑞峰并未像其承诺的那样在减持股份时提前三个交易日通知诚迈科技并予以公告。

宁波瑞峰称，首次公开发行后其持股比例被动降至3.85%，工作人员对减持政策理解有偏差,误以为宁波瑞峰所做承诺，仅在其对公司持股达到5%以上时才需遵守履行,导致其在未提前三个交易日进行公告的情况下实施了减持。

因对减持政策理解有偏差的而违规减持的上市公司股东，宁波瑞峰并非个例。

6月5日晚间，新雷能（300593.SZ）发布公告称，公司第五大股东（原第四）上海联芯投资管理有限公司在事先未披露的情况下，通过二级市场减持造成违规。新雷能在公告中就此事向广大股东致歉，请求谅解。其给出的道歉理由同样是“工作人员对减持承诺和证券法规理解上存在偏差，误以为持股比例在5%以上时才需遵守披露规定”。

董秘称“有商量余地”

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而对标宁波瑞峰在诚迈科技首次公开发行股票时做出的承诺，“如果本企业/公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。”宁波瑞峰违反承诺减持股份，按此规定，其减持的所有收入应为诚迈科技所有。

就此问题，诚迈科技董秘梅东告诉采访人员，宁波瑞峰的减持收入并没有转给诚迈科技，多家上市公司都遇到这种情况，违规减持收入是否归发行人是有商量余地的。

“减持收入不完全是要全部上交，全部上交是损失问题，这里有一个怎么界定的问题和鼓励改过自新，而且要注意角色置换和换位思考，并不是为了要怎么样。宁波瑞峰有些行为需要改变，所以现在也在商讨这个事情。在承诺好几项问题上，它是其中一项出现了问题，所以也在补救。之后可能会重新发布一次公告”，梅东说。

梅东坦言毕竟是股东行为，而且是二级市场买卖股票的股东，“我们也没法替他解释，只能是谨慎提示，做好公平披露”。

值得注意的是，诚迈科技自3月16日起股价连续上涨。4月10日前后股价曾一度升至每股54.92元。3月27日，因股票连续5个交易日涨停，诚迈科技甚至收到来自创业板公司管理部的问询函。

宁波瑞峰则分别在3月23日、4月4日、4月9日、4月10日、4月11日，通过集中竞价方式减持667,920股，占诚迈科技总股本的0.83%。其中4月10日以每股54.8元的高价减持300,000股，4月11日以53.05元的价格减持121,000股。

而诚迈科技的发行价格为每股8.73元，目前股价在每股33.5元附近。

2018年以来，前10大股东中另有4名股东减持或拟减持所持有的诚迈科技。虽然受着相同的限制，与宁波瑞峰不同的是，这4名股东 Scentshill Capital I, Limited、Scentshill Capital II, Limited，上海国和现代服务股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京观晨投资管理中心（有限合伙）（下称“南京观晨”），都按规定提前向诚迈科技出具了股份减持告知函，如实披露了股票减持计划。

其中，南京观晨减持价格要远低于宁波瑞峰，5次减持的平均价格均低于每股40元。

较低的违规成本，在减持可获的高收益面前，似乎难以对违规构成制约，这也是违规减持难以解决的主要原因之一。2016年曹世如两次违规减持红旗连锁（002697.SZ）1亿余股，占其总股本13%，获利5.82亿元，却仅受到600万元罚款，仅相当于违规套现所得约1%。