50个编辑运营的981个公众号 38亿天价卖给一家农药企业 981个公众号卖38亿元“天价”

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981个公众号卖38亿元“天价”，重组前夕并购标的创始人离场、估值翻倍……瀚叶股份上述并购重组既震惊了资本市场，同样也披上了层层迷雾。

对于上述迷雾重重的并购，上交所也表示出了不解，并对瀚叶股份发出了问询函。

推迟答复近三周后，瀚叶股份终于打算给市场一个交代。

6月8日下午，瀚叶股份在上交所召开了重大资产重组媒体说明会，对市场的疑惑进行了回应。

会后，瀚叶股份并购标的量子云实控人喻策在接受《国际金融报》采访人员采访时，信心满满，指出量子云的野心不会局限于公众号，未来或将进军电商等领域。

50个编辑的运营模式

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重组预案显示，量子云成立于2014年2月，是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。

截至2018年4月，量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿，粉丝数超过一百万人公众号86个，其中第一大公众号卡娃微卡拥有粉丝数1566.62万人。在“新榜 2017 中国微信五百强TOP500 年榜”中，“卡娃微卡”和“天天炫拍”排名分别为第14、15位。

凭借着流量资源优势，量子云以广告变现的方式实现收入，包括移动互联网推广和腾讯社交广告。

2016-2017年，量子云的收入分别为1.32亿元、2.35亿元，净利润分别为0.87亿元、1.53亿元。

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能够发现，量子云的净利率约为66%，两年内的收入增速和净利润增速均超过了75%，呈快速上涨的趋势。

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此外，2018-2022年，量子云的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。

值得注意的是，在本次重组预案中量子云还未做出业绩承诺。

尽管量子云运营近千个微信公众号，但是编辑部门的人数在2016年只有16人，在2017年只有50人左右。以卡娃微卡为例，卡娃微卡每天平均推送的文章数量为8篇，其中原创为1-2篇，因此总体上整个编辑团队每天需要推送数千篇文章。

独立财务顾问机构民生证券董事副总经理拜晓东指出，量子云的文章主要由自主创作(推广和非推广)、社会来稿、授权转载、广告投放四部分组成。

截至当前，量子云旗下共有1036个公众号，涵盖了734个订阅号、265个服务号和37个小程序。

订阅号进一步区分为精品号和系统号，精品号特指粉丝数较多的公众号，由编辑进行管理;系统号以相册类公众号为主，数量较多，由系统号编辑运营人员通过 “粮仓系统”进行文章筛选、排版、发布等智能化管理。

对于编辑部50人的分配，其中编辑人员43个人，主要负责量子云41个精品号的管理，包括所有文章入库的审核工作，还有7位是系统号的运营人员。

估值是否合理

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在此次并购重组案中，备受争议的是量子云的估值。据悉，本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为38亿元，增值率高达28.19倍。

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从2014年2月诞生至今，量子云成立仅四年的时间。

2016年，量子云开始引入外部投资者。2016年8-11月，量子云创始股东李炯、郑红燕通过两人共同持有的多米投资，将量子云资产包85%股权转让给浆果晨曦，当时量子云整体估值为3亿元。

彼时，量子云资产包内4家公司名下的155个微信公众号合计共拥有1.5亿粉丝。根据重组预案，当时的股权转让价格是根据当时行业平均2元/粉的单价协商确定的，所以股权转让整体估值为3亿元

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。

2017年3月，由于资金需求，浆果晨曦将所持有的量子云部分股权转让给金华绩优和绩优悦泉。此次股权转让之时，量子云的整体估值上升至6亿元

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，是以量子云2016年全年利润及2017年1-2月已实现利润为基础，参照互联网公司10-15倍PE的市场估值协商确定。

2017年6月，浆果晨曦将其持有的量子云资产包0.90%、0.10%股权分别以1800万元、200万元价格转让给众晖铭行和张超，整体估值为20亿元

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，是以2017年1-5月已实现利润及全年预估利润为基础，参照互联网公司10-15倍PE的市场估值协商确定。

2018年4月，李炯将其持有的量子云15.00%股权以3亿元价格转让给纪卫宁，估值仍为20亿元。

但此后短短一个多月的时间，为什么量子云的估值就几乎翻了一倍?为什么创始人李炯还在并购前夕离开?

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对此，民生证券业务董事居韬解释称，李炯自2016年转让量子云 85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理，仅作为股东保留了董事的职位。本次交易方案中，李炯由于个人原因，他不愿意参加利润对赌。此外，李炯15%股权退出，实际获得了提前变现，并实现了投资的回报预期。

由于本次交易设置了一个差异化定价，不参与业绩承诺股东获得的估值是38亿的70%(26.2亿)，再加上李炯提前变现因素，再做出25%的折让，所以交易价格定为3亿元，这是最后李炯最后退出估值较低的原因。

居韬表示，李炯在上市公司停牌筹划重组期间，转让量子云股权，系出于他自身的职业发展、兴趣爱好、风险收益等因素的综合考虑。

未来发展

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据悉，瀚叶股份原名“升华拜克”，主营业务为农药、兽药等的生产和销售。后因主营业务盈利能力低下，公司逐渐出售承载相关业务的子公司。

2017年3月，瀚叶股份以16亿元收购成都炎龙科技有限公司(简称“炎龙科技”)100%股权，进军网络游戏行业。

目前，公司主要经营化工业务和游戏业务。

根据2017年年报，炎龙科技的收入为2.37亿元，占总收入的比重为18%;归母净利润为8640.82万元，占总归母净利润的比重为33%。

2017年，量子云的收入为2.35亿元，占瀚叶股份收入的18%;净利润为1.53亿元，占瀚叶股份净利润的58%。

可以看出，如果成功并购量子云，量子云和炎龙科技将会是未来上市公司的主要净利润来源。

如果完成并购，瀚叶股份未来会如何发展?量子云和公司现有主营业务的协同作用具体体现在哪里?

瀚叶股份副董事长兼总裁孙文秋表示，量子云与公司现有业务如游戏、影视、综艺等具有高度相关性，均专注于内容生产。在本次重组完成后，公司会进一步推进IP资源和营销渠道的整合。

目前，瀚叶股份的子公司数舟数据专注于利用大数据、人工智能等技术，主要为文化娱乐产业提供数据、舆情、营销等多元化服务。而量子云拥有庞大的粉丝基础，数舟数据将得到巨量的分析样本，能够完善和提升平台的数据有效性、及时性;同时，借助大数据平台，量子云在未来的内容生产、粉丝运营等多个方面也将得到数据支撑。