本周新三板IPO战绩:2胜1负,这些问题最被发审委关注

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周二和周三,又有两家新三板公司通过发审委IPO审核,将于近日告别新三板,转战A股。

两家过会的公司分别是和长江材料(833138.OC)百华悦邦(831008.OC)。而另一家新三板公司鸿禧能源(835183.OC)则遗憾未能通过审核。

被否的鸿禧能源,2016年营业收入19.95亿,扣非净利润1.07亿,均是三家公司中最高的,也是排队时间最短的(326天)但却折戟。

1、长江材料,中小板,排队508天

主营业务:专业覆膜砂生产供应商及废旧砂资源化解决方案提供商,铸造用砂主要用于汽车、摩托车、内燃机、农业机械、工程机械等行业的铸件生产;

中介机构:国海/天健/泰和泰

主要财务数据:

本周新三板IPO战绩:2胜1负,这些问题最被发审委关注

发审会主要问题:

1)报告期内收购凯米尔公司股权后又将其全部转让

  • 收购凯米尔股权的必要性、定价公允性,前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性;

  • 长江有限曾代职工持有凯米尔的股份,清理过程中是否存在纠纷和诉讼,清理结果是否符合规定;

  • 将凯米尔100%股权转让给实际控制人的必要性、合理性,是否履行了必要的决策程序,转让定价是否公允、评估方法是否恰当、款项是否收到,对发行人的业务发展是否会产生不利影响;

  • 凯米尔将智能装备事业部相关的资产、人员、财务等转回,是否构成关联交易。

  • 2)专利技术

  • 专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响,相关专利对发行人生产经营的重要性,其他子公司是否使用该专利,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响;

  • 主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷;

  • 再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等,无偿回收再生砂是否符合行业惯例,是否存在潜在风险。

  • 3)财务(毛利率、销售单价、销售费用率)

  • 报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性,进一步分析说明未来的持续盈利能力;

  • 2017年1-6月收到的客户以汇票支付货款的金额较上年增加较多,当期支付的票据保证金、以现金支付的运费较上年同期增加较多的商业背景及业务合理性,相关趋势是否持续,是否对公司生产经营产生重大影响;

  • 铸造用覆膜砂的单价逐年下降的原因及合理性,是否具备持续盈利能力;

  • 压裂支撑剂产品收入大幅增长,而同行业公司河南天祥新材料的营业收入却逐年大幅下降的原因、合理性及未来变动趋势;

  • 与同行业上市公司比较,销售费用率是否存在明显差异,差异原因。

  • 4)边办理采矿证边开采行为

  • 行为是否合法合规,是否构成重大违法行为;

  • 项目投资合同书与《采矿许可证》准许的年开采规模存在差异的原因;

  • 历年开采量是否存在超过准许的开采规模的情况,是否合法合规;

  • 5)报告期内三起致人死亡安全事故

  • 三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。

  • 2、百华悦邦,创业板,排队733天

    主营业务:手机售后服务,通过实体门店连锁经营和电子商务经营相结合的模式,为客户提供手机维修服务、商品销售业务、二手机回收及销售业务、增值服务业务、手机保障服务及其他相关手机服务等;

    中介机构:中信建投/普华永道/康达(原保荐机构为西南,上会前更换)

    主要财务数据:

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    发审会主要问题:

    1)主要客户依赖(苹果公司)

  • 补充与苹果公司签订的《授权许可协议》的主要内容,包括但不限于发行人(含分、子公司及门店)获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、双方的主要权利与义务、权利存在的条件和时限、或有条款和赔付条款,发行人被取消授权的可能性,是否存在被取消授权的情形;

  • 自2016年下半年以来苹果公司对手机保内维修逐步采取返厂维修方式,该经营模式的变化对发行人持续盈利能力的影响;

  • 如果与苹果公司合作出现纠纷或因其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权,将有何措施防止收入和利润下滑;

  • 为维持与苹果公司长期合作关系所采取的措施,是否存在对单一客户的重大依赖。

  • 2)二手机销售和认证业务

  • 已停止二手机认证业务,向合作门店销售二手机和认证二手机业务微利或亏损,募集资金项目中“闪电峰电子商务平台优化项目”各业务的具体投资金额,建成后具体收入、利润的测算依据;

  • 3)持续盈利能力

  • 2017年1-6月份净利润下滑、向苹果公司提供保内维修业务工单量大幅降低、苹果公司开始下调部分保内维修劳务费标准单价、2016年底开始整机交换比例下降而配件更换比例逐步提高等情况。说明今年1-9月份发行人营业收入和利润实现情况

  • 4)业务资质

  • 是否获得了开展特许经营所需的许可或备案,何时取得该许可或备案,发行人及其子公司开展特许经营活动是否符合《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》等规定,是否已在招股说明书中进行充分披露;

  • 未在招股说明书中披露行政处罚事项的原因,相关内控制度是否健全并得到有效执行。

  • 5)现金交易

  • 现金交易的流程及相关内部控制措施执行情况;

  • 现金交易的真实性和必要性,2017年1-6月份现金结算金额与往期相比出现较大幅度变动的原因

  • 3、鸿禧能源,主板,排队326天

    主营业务:太阳能电池片的研发、生产及销售;太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用;

    中介机构:中德/立信/锦天城

    主要财务数据:

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    发审会主要问题:

    1)关联方及关联交易

  • 上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况,是否主要为发行人服务,其设立、生产经营的原因及合理性,与发行人交易的必要性、合理性及公允性,注销的原因及为何不将其收归发行人体系;嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联,租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形;

  • 实际控制人所控制企业大部分亏损的原因,关联方向发行人提供资金的来源,是否存在资金体外循环的情况;

  • 慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方,其净资产较低,自产硅片主要提供给发行人,相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允;

  • 报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整,是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

  • 2)毛利率低于行业平均水平

  • 公司产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关;

  • 政府补助较多,未来的盈利能力能否持续,面对行业政策的变化采取的应对措施;

  • 销售费用率远低于同行业上市公司的原因及合理性。

  • 3)客户集中,部分客户同时是供应商

  • 业务是否独立,是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购,说明采购与销售定价是否公允,是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑

  • 前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性

  • 4)涉嫌利益输送

  • 多次出现1元/股转让价格的原因及合理性,是否存在股份代持或利益输送等情形;

  • 新三板5次股权转让,合计430.00万股,说明转让方式,受让人的基本情况、资金来源,是否存在股份代持或利益输送等情形

  • 5)募投项目

  • 募资项目之一,多晶硅电池片生产的技术路线是否与行业发展趋势一致,是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形

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