刚刚又一家IPO企业被否！《中国好声音》和《中国达人秀》的制作方 ， 主要存在五大问题！签约了周深、黄霄云、等一百六十余名优秀歌手
刚刚又一家IPO企业被否！《中国好声音》和《中国达人秀》的制作方 ， 主要存在五大问题！签约了周深、黄霄云、等一百六十余名优秀歌手
2021年2月2日 ， 本所审核认为上海灿星文化传媒股份有限公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求 。 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条 ， 本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核 。
1．根据《共同控制协议》 ， 发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后 36 个月 。 请发行人代表说明上市 36个月后如何认定实际控制人 ， 是否会出现控制权变动风险 。 请保荐人代表发表明确意见 。
2．请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下 ， 共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因 。 请保荐人代表发表明确意见 。
3．灿星有限成立至红筹架构搭建期间 ， 贺斌等 4 名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权 ， 灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务 。 请发行人代表说明 ， 上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形 ， 相关风险是否已充分披露 。 请保荐人代表发表明确意见 。
4.2016 年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音 100%股权 ， 收购价格 20.80 亿元 ， 形成商誉 19.68 亿元 。 2020 年 4 月 ， 发行人基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测 ， 根据商誉追溯评估报告对 2016 年末商誉减值进行追溯调整 ， 计提减值 3.47 亿元 。 请发行人代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在 2020 年 4 月对 2016 年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定 。 请保荐人代表发表明确意见 。
大额商誉减值风险：截至 2020年 6 月末 ， 公司合并报表商誉账面价值为 163 ， 551.96万元 。
5．截至 2020 年 10 月底 ， 发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计 8 件 ， 累计被请求金额约 2.3 亿元 。 请发行人代表说明：（1）未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；（2）上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响 。 请保荐人代表发表明确意见 。
创业板上市委 2021 年第 9 次审议会议
结果公告
创业板上市委员会 2021 年第 9 次审议会议于 2021 年 2月 2 日召开 ， 现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）上海灿星文化传媒股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件和信息披露要求 。
（二）昆山亚香香料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求 。
（三）广东绿岛风空气系统股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求 。
（四）张小泉股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求 。
二、上市委会议提出问询的主要问题
（一）上海灿星文化传媒股份有限公司
1．根据《共同控制协议》 ， 发行人的共同控制人将稳定发行人控制权至上市后 36 个月 。 请发行人代表说明上市 36个月后如何认定实际控制人 ， 是否会出现控制权变动风险 。 请保荐人代表发表明确意见 。
2．请发行人代表说明在已经拆除红筹架构的情况下 ， 共同控制人之一田明依然通过多层级有限合伙架构来实现持股的原因 。 请保荐人代表发表明确意见 。
3．灿星有限成立至红筹架构搭建期间 ， 贺斌等 4 名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权 ， 灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务 。 请发行人代表说明 ， 上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形 ， 相关风险是否已充分披露 。 请保荐人代表发表明确意见 。
4.2016 年发行人收购共同控制人之一田明持有的梦响强音 100%股权 ， 收购价格 20.80 亿元 ， 形成商誉 19.68 亿元 。 2020 年 4 月 ， 发行人基于截至 2019 年末的历史情况及对未来的预测 ， 根据商誉追溯评估报告对 2016 年末商誉减值进行追溯调整 ， 计提减值 3.47 亿元 。 请发行人代表说明：（1）收购价格的公允性；（2）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性；（3）在 2020 年 4 月对 2016 年末的商誉减值进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定 。 请保荐人代表发表明确意见 。分页标题#e#
5．截至 2020 年 10 月底 ， 发行人作为被告的未决诉讼及仲裁共计 8 件 ， 累计被请求金额约 2.3 亿元 。 请发行人代表说明：（1）未对上述事项计提预计负债的原因及合理性；（2）上述事项是否对发行人的核心竞争力和持续经营能力构成重大不利影响 。 请保荐人代表发表明确意见 。
深圳证券交易所
上市审核中心
2021 年 2 月 2 日
深圳证券交易所文件
深证上审〔2021〕32 号
关于终止对上海灿星文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
上海灿星文化传媒股份有限公司：
本所于 2020 年 7 月 2 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 ， 依法依规进行了审核 ， 并经创业板上市委员会 2021 年第 9 次会议审议 。
本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：
一是发行人实际控制人的认定 。 发行人历史上存在红筹架构的搭建、拆除情形 ， 现有股权架构系映射红筹架构拆除前的结构形成 ， 设计较为复杂 。 发行人实际控制人包括华人文化天津、田明、金磊及徐向东 ， 前述四方对发行人实施共同控制 。 黎瑞刚系华人文化天津董事长、总经理、法定代表人 ， 曾任发行人董事长 。
二是梦响强音商誉减值的会计处理 。 发行人于 2016 年 3 月收购梦响强音 ， 交易对价金额为 20.80 亿元 ， 形成商誉金额为 19.68 亿元 。 梦响强音收购前实际控制人为田明 ， 发行人将本次交易作为非同一控制下企业合并处理 。 报告期内 ， 梦响强音未发生商誉减值 。 2020 年4 月 ， 发行人聘请评估机构出具商誉追溯评估报告 ， 并根据报告对梦响强音截至 2016 年末的商誉计提减值 3.47 亿元 ， 该项减值损失发生于 2016 年度 ， 不在报告期内 。 发行人认为 ， 追溯调整系从保护中小投资者利益角度出发并基于审慎原则作出 。
上市委员会审议认为 ， 发行人在拆除红筹架构后 ， 股权架构设计复杂 ， 认定实际控制人的理由不充分、披露不完整 ， 不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第六条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条的规定 。 发行人在 2020 年 4 月基于截至 2019年末的历史情况及对未来的预测 ， 根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整 ， 并在 2016 年计提减值损失 3.47 亿元 ， 上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况 ， 不符合《注册管理办法》第十一条以及《审核规则》第十八条的规定 。
根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定 ， 结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见 ， 本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核 。
你公司如不服本决定 ， 可在收到本决定后五个工作日内 ， 向本所申请复审 。
深圳证券交易所
2021年2月2日

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图1/6


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图2/6

发行人名称：上海灿星文化传媒股份有限公司
成立日期：2006 年 3 月 24 日
注册资本：383 ， 399 ， 768元
法定代表人：田明
注册地址：上海市长宁区广顺路33 号 8 幢432 室
主要生产经营地址：上海市黄浦区汉口路300号解放大厦17层
控股股东：上海星投投资有限公司
实际控制人：田明、金磊、徐向东、华人文化（天津）投资管理有限公司
行业分类：广播、电视、电影和影视录音制作业 ， 行业代码为 R86
公司专注于综艺内容制作和产业链开发运营 ， 坚持“灿星创造”的战略 ， 重视内容原创 ， 是国内少数具备运作特大型综艺节目 ， 并持续推出优秀节目的专业制作公司之一 。 同时 ， 利用长期积累的品牌和口碑 ， 公司对已形成的内容资源进行再开发 ， 将业务延伸至音乐制作授权及其他衍生 ， 充分挖掘其商业价值 。
竞争地位概述
公司是综艺节目制作行业领先的节目制作公司 ， 也是少有的有能力开发综艺产业链的第三方制作公司 。 公司几乎每年都能制作近十部、近百集的大体量综艺节目 ， 并持续创造了多款现象级的综艺节目 ， 如《中国好声音》、《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》、《这！就是街舞》、《这！就是原创》等系列节目 ， 在节目制作公司中处于领先地位 。 公司和浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、北京卫视等知名电视台 ， 优酷、腾讯、爱奇艺等主要视频网站均有节目制作和运营方面的合作 ， 并能根据播出平台的风格创造契合其调性的节目、向观众输出主流价值观 ， 节目覆盖的范围和影响力都是行业领先的 。 此外 ， 公司还拥有强大的艺人经纪团队 ， 签约了周深、黄霄云、希林娜依．高等一百六十余名优秀歌手 ， 每年可以生产大量的原创曲目 。分页标题#e#
发行人成长性风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 ， 公司的营业收入分别为 205 ， 841.98万元、165 ， 277.14 万元、173 ， 329.02 万元及 34 ， 523.68 万元；报告期各期末 ， 公司的资产总额分别为 369 ， 647.50 万元、389 ， 373.13 万元、448 ， 673.43 万元及 432 ， 455.48万元 ， 公司净资产分别为 233 ， 219.39 万元、314 ， 243.78 万元、371 ， 417.02 万元及377 ， 862.31 万元 。 公司在报告期内的经营业绩波动较大 。

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图3/6

单一系列节目占比较高的风险
公司擅长制作歌唱类综艺节目 ， 《中国新歌声》、《中国好声音》系列作品作为公司的王牌节目 ， 具备很强的商业价值 ， 为公司的收入和利润作出了比较重要的贡献 。 2017 年、2018 年及 2019 年 ， 《中国新歌声》、《中国好声音》节目制作收入占总收入的比例分别为 32.33%、32.96%及26.67% 。
根据上述收入占比 ， 《中国新歌声》、《中国好声音》系列节目对公司的主营业务收入的贡献较大 。 虽然公司还有《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》等优秀的系列节目 ， 并陆续开发了《这！就是街舞》、《即刻电音》、《这！就是原创》、《一起乐队吧》等新的大体量综艺节目 ， 但《中国新歌声》、《中国好声音》系列节目在目前公司收入中的占比仍较高 ， 如果未来监管政策、市场环境等外部环境出现变化导致该系列节目无法正常制作和播出 ， 而公司又没有制作出可以替代其收入水平的新节目 ， 可能导致公司的经营业绩下降 。
大额商誉减值风险
截至 2020 年 6 月末 ， 公司合并报表商誉账面价值为 163 ， 551.96 万元 ， 主要系发行人并购梦响强音形成 ， 需要在未来每期末进行减值测试 。 梦响强音主要业务包括音乐制作及授权、衍生品开发及运营、演出活动、艺人经纪 ， 以及其他以节目为依托的衍生产品运营 ， 具有较强的盈利能力 。 目前被收购企业业务经营状况符合预期 ， 但是若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化 ， 影响到发行人的经营情况 ， 或其他参数变动影响商誉可收回金额 ， 发行人存在商誉减值的风险 。 商誉减值会直接影响公司经营业绩 ， 减少公司当期利润 。
截至 2020 年 10 月 ， 发行人与 MBC 就《户外真人秀》《了不起的挑战》《蒙面歌王》等节目存在诉讼纠纷 。 其中 ， MBC 诉发行人知识产权合同纠纷（《蒙面歌王》第二、三、四季节目合同）诉讼请求金额约人民币 11 ， 047 万元 ， MBC 反诉发行人合同纠纷（联合开发《户外真人秀》节目合同）诉讼请求金额约人民币 4 ， 745 万元 。 发行人均未就相关涉诉事项计提预计负债 。
关于 2020 年上半年度业绩波动 。 根据申报材料及审核问询回复：
【新浪财经-自媒体综合|《中国好声音》制作方灿星文化IPO被否 存在五大问题】发行人 2020 年 1-6 月营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润分别为 34 ， 523.68万元、5 ， 969.10 万元、2 ， 895.81 万元 ， 同比分别减少 23.55%、增长 8.96%、增长 23.16% 。 2020年1-6月的综合毛利率为25.12% ， 相较于2017年、2018年、2019年分别为36.86%、45.26%、36.83%的综合毛利率降幅较大 。
政府补助的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 ， 公司取得的政府补助分别为8 ， 285.04万元、4 ， 530.51 万元 3 ， 887.81 万元及 3 ， 304.98 万元 ， 占当期利润总额的比例分别为15.39%、8.64%、9.71%及 43.48% ， 报告期政府补助占比均相对较低 ， 公司上半年收入规模相对较小 ， 2020 年 1-6 月政府补助占利润总额的比例较高 。 若未来地方政府对公司的补贴和扶持出现重大变化 ， 短期内仍会对公司业绩造成一定的影响 。

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图4/6

2019 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月内容制作及运营收入分别为 31 ， 170.81 万元及25 ， 826.56 万元 ， 2020 年 1-6 月内容制作及运营收入较同期下降 ， 主要是因疫情影响节目播出档期调整所致 。 2020 年因疫情防控要求 ， 公司主要节目的录制播出时间较上年有所滞后 ， 《这！就是街舞》、《中国好声音》、《蒙面唱将猜猜猜》系列节目的播出时间均晚于去年同期 。 2019 年上半年《这！就是街舞》第二季已播出 7 期（节目共 12 期） ， 确认收入 9 ， 358.05 万元 。 而 2020 年《这！就是街舞》第三季录制播出延后至下半年 ， 因此对上半年的收入有一定影响 。 《这！就是街舞》第三季虽然播出时间推迟 ， 但节目收入与第二季相比有所增加 ， 该节目档期调整并未对全年收入造成负面影响 。分页标题#e#
2019 年上半年确认收入的主要节目除《这！就是街舞》第二季外还包括《即刻电音》及《这！就是原创》 。 其中《即刻电音》为跨年播出节目 。 2020 年上半年确认收入节目主要为《了不起的长城》、《创造营 2020》后期制作、《爆款来了》第二季及《师父！我要跳舞了》 ， 节目数量较去年同期增加 ， 在一定程度上弥补了《这！就是街舞》第三季档期调整对上半年的业绩影响 。
根据报告期节目播出情况 ， 公司上半年播出节目数量较少 ， 多数节目集中在下半年；公司下半年播出节目的规模也大于上半年节目 ， 因此公司收入集中在下半年 。 2020年 1-6 月节目内容制作及运营业务收入较低具有合理性 。
关于收购梦响强音 。 根据申报材料及审核问询回复：
发行人于 2016 年 3 月收购梦响强音 ， 并作为非同一控制的企业合并进行会计处理 。 梦响强音 2019 年度净利润为 18 ， 726.25 万元 ， 而 2020 年上半年度仅为 1 ， 821.75万元 。 2020 年上半年度 ， 梦响强音的音乐制作授权以及衍生业务因新冠疫情等因素受到较大影响 。
募集资金15亿元用于补充综艺节目制作营运资金项目

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图5/6

公司的股权结构图
截至本招股说明书签署日 ， 公司的股权结构图如下：

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责任编辑：陈悠然 SF104

来源：(未知)

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