TCL与奥马电器“收购攻防战”：拖延术、“豪猪条款”能否击退野蛮人？( 三 ) 图/图虫来源：21世纪经济报道

不过，随着TCL家电的入局，赵国栋的“卖壳”行动变数陡增。
亮出底牌：“豪猪条款”能否威慑野蛮人?
由于与TCL的资金实力过于悬殊，在不少投资人看来，奥马电器现管理层或难以抵挡强势的“野蛮人” 。
然而，在一众质疑声中，奥马电器却亮出了另一招秘密武器——子公司奥马冰箱公司章程中存在“豪猪条款” ， TCL强攻或导致奥马冰箱无法并表。
所谓“豪猪条款” ，是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
奥马电器表示，公司称控股子公司奥马冰箱公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若公司实际控制权变更，则存在奥马冰箱无法纳入公司合并报表的风险。
消息一出，瞬间引发了市场一种恐慌。
作为奥马电器目前最为核心的资产，奥马冰箱2019年合并报表的营业收入和净利润分别为71.81亿元、5.62亿元，占上市公司总营收和净利润的比例分别为97.13%、1060.37%(奥马电器其他业务板块为亏损状态) 。
尽管近年来奥马冰箱营收和销量有所下滑，但其在行业中仍保有相当的竞争实力。多年来，奥马冰箱整体销量保持在全国行业排名第四， 2009年至2019年连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。
而强于黑电业务的TCL家电强势增持奥马电器的核心原因，也是打算借助于奥马冰箱的实力增强白电业务。
去年年底，奥马电器受互金业务拖累，为了缓解资金压力，以11.27亿元的价格，将奥马冰箱49%的股权分别转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司(以下简称“中山专项基金”)以及奥马冰箱核心管理团队的8位自然人。
“如果上市公司奥马电器控制权发生变化，则核心子公司奥马冰箱的董事和监事的改选都需要以特别决议通过，即超过2/3同意，而奥马电器目前仅持有奥马冰箱51%股权，另外49%股权掌握在奥马冰箱的管理层以及中山市纾困基金手中。 ”阮超说道。
“如果TCL没有与奥马冰箱的管理层以及中山市纾困基金谈妥，是取得不了奥马冰箱股东层面2/3以上的投票权的，也就改选不了董事会和监事会。 ”阮超进一步补充道。
3月2日， 21世纪经济报道采访人员就收购奥马冰箱一事向TCL集团表达采访之意，但对方回复“以公告内容为准” 。
不过，在业内人士看来，面对奥马电器的“杀敌一千、自损八百”的打法， TCL集团也并非“难以破局” 。
在阮超看来，这一反收购手段直接会让上市公司丧失对奥马冰箱的控制权，可能走得太远，反过来又会让这一手段失效。因为奥马冰箱对奥马电器太重要了，总资产、净资产、营收等各项指标远超上市公司相应指标的50% ，也就意味着如果奥马冰箱“出表”就构成了“重大资产出售” ，而重大资产出售是需要股东大会表决的。
“奥马电器章程中的这一条款是什么时候添加的就非常重要了，如果不是在设立时就有，这一条款的增加可能导致上市公司层面的‘重大资产出售’ ，理论上来说是需要上市公司的股东大会表决通过的，而实际又没有履行这一程序，效力就存疑了。更何况根据2019年奥马电器出售奥马冰箱49%股权时的约定，上市公司是有回购权的， TCL一方如果成功控制了奥马电器董事会，最终大概率还是能拿回奥马冰箱的控制权，不过这个过程有多长，需要付出多大的代价就不一定了。 ”阮超说道。