1、http:/ 并购与价值创造 第五专题第五专题 公司并购与剥公司并购与剥 离离 并购价格与对价方式 资产剥离与价值分析 学习目的学习目的 熟悉并购的类型、并购协同效应与价值来源 掌握并购价格对价方式对并购双方股东价值的影响 熟悉资产出售、股权分割、持股公司的价值来源 1 1 企业并购企业并购 企业并购企业并购 美国诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒美国诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒1989年对美国年对美国 500强公司的深入研究后发现：没有一个美国大公司强公司的深入研究后发现：没有一个美国大公司 不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的 ， 不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的 ，几乎没有一家大公 。

2、司主要是靠内部扩张成长起来的 。
几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的 。
企业并购在国外频繁发生 ， 在我国也日益活跃 。
本企业并购在国外频繁发生 ， 在我国也日益活跃 。
本 章主要介绍企业并购的类型、原因、企业并购的程序、章主要介绍企业并购的类型、原因、企业并购的程序、 企业并购的财务影响和公司收购时现金流量的估计 。
企业并购的财务影响和公司收购时现金流量的估计 。
14.1 企业并购企业并购 1.1 企业并购的含义与类型企业并购的含义与类型 并购的含义并购的含义 并购（并购（M&A）是兼并（）是兼并（Merger）与收购（）与收购（Acquisition）的合）的合 称 。
兼并是指两家以上的公司依据契约 。

3、及法令归并为一个公司称 。
兼并是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司 的行为 。
企业兼并包括吸收合并和创立合并两种形式 。
收购是的行为 。
企业兼并包括吸收合并和创立合并两种形式 。
收购是 指一个企业能够通过购买另一家企业的股权而使该企业经营决指一个企业能够通过购买另一家企业的股权而使该企业经营决 策和财务决策权易手的行为 。
策和财务决策权易手的行为 。
兼并与收购的共同点在于：们的对象是共同的 ， 都是企兼并与收购的共同点在于：们的对象是共同的 ， 都是企 业产权交易的形式 ， 其交易都是以企业这一特殊商品为对业产权交易的形式 ， 其交易都是以企业这一特殊商品为对 象的；都是企业的买卖 ， 所不同的只是买卖的方式而已； 。

4、象的；都是企业的买卖 ， 所不同的只是买卖的方式而已； 都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略 。
都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略 。
14.1 企业并购企业并购 1.1 企业并购的含义与类型企业并购的含义与类型 并购的含义并购的含义 在实践中 ， 兼并与收购的联系远远超过其区别 ， 所以兼在实践中 ， 兼并与收购的联系远远超过其区别 ， 所以兼 并与收购常作为同义词一起使用 ， 统称为并与收购常作为同义词一起使用 ， 统称为“购并购并”或或“并并 购购” ， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控 ， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控 制权而进行的产权交易活动 。
制权而进行的产权交易活动 。
14. 。

5、1 企业并购企业并购 1.1 企业并购的含义与类型企业并购的含义与类型 并购的类型并购的类型 3、按照其联合的内容可以分为：、按照其联合的内容可以分为： 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购 14.1 企业并购企业并购 1.1 企业并购的含义与类型企业并购的含义与类型 并购的类型并购的类型 2、按企业并购的付款方式划分、按企业并购的付款方式划分 14.1 企业并购企业并购 用现金购买资产 。
用现金购买资产 。
用现金购买股权 。
用现金购买股权 。
以股票购买资产 。
以股票购买资产 。
用股票交换股票 。
用股票交换股票 。
债权转股权 。
债权转股权 。
承债式并购 。
承债式并购 。
间接控股 。
间接控股 。
。

6、 无偿划拨 。
无偿划拨 。
2 企业并购的动因企业并购的动因 1 1、规模经济、规模经济 2 2、纵向整体化效益、纵向整体化效益 3 3、协同效应、协同效应 4 4、避税、避税 5 5、提高市场占有率、提高市场占有率 6 6、多样化经营、多样化经营 7 7、管理层利益的驱动、管理层利益的驱动 8 8、获得专门的资源、获得专门的资源 9 9、投机、投机 1010、政府的意图、政府的意图 14.1 企业并购企业并购 相关概念界定一一 并购基本类型 二二 内涵式扩张与外延式扩张三三 并购协同效应与价值创造 四四 并购与财富再分配五五 并购价值创造的经验证据 六六 9 9、 人的价值 ， 在招收诱惑的一瞬间被 。

7、决定 。
人的价值 ， 在招收诱惑的一瞬间被决定 。
21.8.1521.8.1521.8.1521.8.15Sunday, August 15, 2021Sunday, August 15, 2021 1010、低头要有勇气 ， 抬头要有低气 。
、低头要有勇气 ， 抬头要有低气 。
23:01:1723:01:1723:01:1723:01:1723:0123:018/15/2021 11:01:17 PM8/15/2021 11:01:17 PM 1111、人总是珍惜为得到 。
、人总是珍惜为得到 。
21.8.1521.8.1523:01:1723:01:1723:0123:01Aug-21Aug-2115-Aug-21 。

8、15-Aug-21 1212、人乱于心 ， 不宽余请 。
、人乱于心 ， 不宽余请 。
23:01:1723:01:1723:01:1723:01:1723:0123:01Sunday, August 15, 2021Sunday, August 15, 2021 1313、生气是拿别人做错的事来惩罚自己 。
、生气是拿别人做错的事来惩罚自己 。
21.8.1521.8.1521.8.1521.8.1523:01:1723:01:1723:01:1723:01:17August 15, 2021August 15, 2021 1414、抱最大的希望 ， 作最大的努力 。
、抱最大的希望 ， 作最大的努力 。
20212021年年8。

【公司|公司并购与剥离讲义】9、8月月1515日星期日日星期日下午下午1111时时1 1分分1717秒秒23:01:1723:01:1721.8.1521.8.15 1515、一个人炫耀什么 ， 说明他内心缺少什么 。
、一个人炫耀什么 ， 说明他内心缺少什么 。
20212021年年8 8月月下午下午1111时时1 1分分21.8.1521.8.1523:0123:01August 15, 2021August 15, 2021 1616、业余生活要有意义 ， 不要越轨 。
、业余生活要有意义 ， 不要越轨 。
20212021年年8 8月月1515日星期日日星期日2323时时0101分分1717秒秒23:01:1723:01:1715 August 2 。

10、02115 August 2021 1717、一个人即使已登上顶峰 ， 也仍要自强不息 。
、一个人即使已登上顶峰 ， 也仍要自强不息 。
下午下午1111时时1 1分分1717秒秒下午下午1111时时1 1分分23:01:1723:01:1721.8.1521.8.15 9 9、 人的价值 ， 在招收诱惑的一瞬间被决定 。
人的价值 ， 在招收诱惑的一瞬间被决定 。
21.8.1521.8.1521.8.1521.8.15Sunday, August 15, 2021Sunday, August 15, 2021 1010、低头要有勇气 ， 抬头要有低气 。
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11、:1723:01:1723:0123:018/15/2021 11:01:17 PM8/15/2021 11:01:17 PM 1111、人总是珍惜为得到 。
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、生气是拿 。

12、别人做错的事来惩罚自己 。
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、抱最大的希望 ， 作最大的努力 。
20212021年年8 8月月1515日星期日日星期日下午下午1111时时1 1分分1717秒秒23:01:1723:01:1721.8.1521.8.15 1515、一个人炫耀什么 ， 说明他内心缺少什么 。
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20212021年年8 8月月下午下午1111时时1 1分分21.8.1521.8. 。

13、1523:0123:01August 15, 2021August 15, 2021 1616、业余生活要有意义 ， 不要越轨 。
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20212021年年8 8月月1515日星期日日星期日2323时时0101分分1717秒秒23:01:1723:01:1715 August 202115 August 2021 1717、一个人即使已登上顶峰 ， 也仍要自强不息 。
、一个人即使已登上顶峰 ， 也仍要自强不息 。
下午下午1111时时1 1分分1717秒秒下午下午1111时时1 1分分23:01:1723:01:1721.8.1521.8.15 一、相关概念界定一、相关概念界定 合并合并( 。

14、combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并 为一个公司的行为 。
公司合并包括吸收合并吸收合并和创新合并创新合并两种形 式： u吸收合并吸收合并是指两个以上的公司合并中 ， 其中一个公司因吸收 了其他公司而成为存续公司的合并形式； u创新合并创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的 公司 。
兼并兼并(merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公 司的产权 ， 使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经 济活动 。
收购收购(acquisition)是指一家公司（收购方）通过现金、股 票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或 全部股票或资产 ， 从而获得对该公司的控 。

15、制权的经济活动 。
与收购相近的两个概念是接管接管和要约收购要约收购 。
接管接管(take over) ， 通常是指一家公司由一个股东集团控 制转为由另一个股东集团控制的情形 。
接管可通过要约收购要约收购、 委托投票委托投票权得以实现 ， 因此接管比收购涵义的范围更大 。
要约收购要约收购（tender off）或标购标购 ， 是指一家公司直接向目 标公司股东提出购买他们手中持有的该公司股份的要约 ， 达 到控制该公司目的的行为 。
根据并购的产业组织特征和行业特点产业组织特征和行业特点 ， 并购分为横向并横向并 购购、纵向并购纵向并购和混合并购混合并购三种类型 。
u横向并购横向并购是指处于相同市场相同市场层次上的公司并 。

16、购 ， 即两个或 两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为 。
u纵向并购纵向并购是指发生在同一产业的上下游之间上下游之间的并购 ， 即生 产经营同一产品相继的不同生产阶段 ， 在工艺上具有投入产 出关系公司之间的并购行为 。
u混合并购混合并购是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关系相互没有直接投入产出关系 公司公司之间的并购行为 ， 是跨行业、跨部门之间的并购 。
二、并购基本类型二、并购基本类型 按并购的实现方式实现方式划分 ， 可分为: 现金支付型、品牌特许型、换股并购型、以股换资型、托管 型、租赁型、合作型、合资型、无偿划拨型、债权债务承担 型、杠杆收购型、管理层收购型、以及联合收购型等 。
内涵式 。

17、扩张内涵式扩张是通过建立新的产品线、市场和流程实现自 我发展 。
外延式扩张外延式扩张者是通过并购获得社会上现存的生产能力实 现发展 。
相对而言 ， 并购并购可以迅速获得所需要的资源或生产 能力 ， 缩短从投资到投产所需要的时间；并购可以直接获得 原有公司的经营经验 ， 减少竞争压力和经营风险；并购可以 通过换股方式获得公司扩张的资本来源 ， 降低公司的财务风 险 。
三、内涵式扩张与外延式扩张三、内涵式扩张与外延式扩张 为扩大资产规模 ， 增加公司价值 ， 不同投资方式对收购公司 价值的影响分析如下 例14- 1 假设XYZ公司预期销售收入为20 000万元 ， 投资额为6 000万 元 ， 投入资本收益率(ROIC)为20% ，。

18、折旧等非现金费用为投资额的10% ， 经 营性营运资本追加额为销售收入0.6% ， 资本支出净额为投资额的4% ， 假设 不考虑最低现金持有量 ， 公司自由现金流量为1 440万元 ， 资本成本为10% ，预期增长率为4% ， 采用稳定增长模型计算的收购前公司价值如下: )(00024 %4%10 4401 万元公司价值 第一 ， 内涵式扩张内涵式扩张 。
公司自我投资300万元建设一条产 品生产线 ， 预计销售收入为1000万元 ， 假设ROIC、折旧占投 资比例、营运资本追加投资比例、资本支出净额比例、增长 率、资本成本等指标保持不变 。
公司自我投资的自由现金流 量现值为12 000万元 ， 扣除投资额 (300万元) ， 公司价值将增。

19、加900万元 ， 即公司价值提高了3.8%(900/24 000) ， 见表14-1 第三栏所示 。
第二 ， 外延式扩外延式扩张 。
公司拟收购一家公司而不是自我建 立新产品线 ， 收购后出现三种情况：收购后无协同效应无协同效应 。
假设目标公司价值增长模式与收购公司内部增长模式相同 ，则目标公司未来现金流量的现值为1 200万元 。
假设收购溢价 为30% ， 则收购价格为1 560万元(1 2001.3) ， 大于目标公 司未来现金流量的现值 ， 收购行为没有为公司创造价值 ， 反 而使收购方的价值下降了1.5%(-360/24 000) ， 见表14-1中第 四栏 。
假设收购后可使目标公司的ROIC由20%提高到30% ，其他变量保 。

20、持不变 ， 目标公司的价值为1 700万元 ， 扣除收购 价格1 560万元 ， 收购方价值增加了0.58% ， 也就是说 ， 新创 造的价值大部分转移给了目标公司的股东 ， 见表14-1中的第 五栏 。
假设收购后可使目标公司的增长率由4%上升到6% ，其他变量保持不变 ， 目标公司的价值为1 605万元 ， 扣除收购 价格后 ， 收购方价值仅增加了0.19% ， 见表14-1中的第六栏 。
项 目 公司价值 内涵增长价 值 目标公司价值(收购后) (收购方)(自我投资) 无协同效 应 ROIC=30%增长率=6% 销售收入 20 000 1 000 1 000 1 000 1 019 预期增长率4%4%4%4%6% 投资额 6 00 。

21、0 300 300 300 306 净收益 1 200 60 60 90 61 加:折旧等非现金费用 600 30 30 30 31 减:经营性营运资本增加 额 120 6 6 6 9 减:资本支出净额 240 12 12 12 18 公司自由现金流量 1 440 72 72 102 64 公司自由现金流量现值 24 000 1 200 1 200 1 700 1 605 购买价格(投资额)300 1 560 1 560 1 560 价值创造900 -360 140 45 价值创造/收购方价值3.8%-1.50%0.58%0.19% 表14- 1 不同扩张方式对公司价值的影响 单位：万元 表1 。

22、4-1的结果表明 ， 收购一家公司创造的价值（即使在 后两种情况下）低于低于公司自我投资建立产品生产线创造的价 值 。
作为一种替代方案替代方案 ， 假设收购方新产品的生产能力、技 术能力和营销能力等与目标公司相同 。
事实上 ， 收购方进入 一个新的领域可能面临高于目标公司的竞争压力等 ， 而且收 购时支付太高的溢价也会降低收购创造的价值 。
寻求资本增值 ， 增加公司价值是并购行为的基本动因基本动因 。
假设A公司拟收购B公司 ， 公司价值分别为VA和VB（对于上 市公司一般是指两家公司独立存在时的市场价值 ， 且假设等 于其独立状态下的内在价值） ， 两家公司合并价值为VAB ，如果VAB大于（VA+VB） ， 则其间的差额称为协同效 。

23、应协同效应 。
并 购协同效应引起的价值增值主要表现在收入、成本、税赋和收入、成本、税赋和 财务效应财务效应等方面 。
四、并购协同效应与价值创造四、并购协同效应与价值创造 通过并购可以重新整合并购双方的战略资源或能力 ， 最大 限度地发挥未曾充分利用的经济资源的使用价值 ， 扩大并购 后的市场份额 ， 增强垄断势力； 通过并购可以快速进入某一垄断行业、某一地域、某一新 兴市场、获得某一关键技术、获得某一品牌等 ， 从而创造新 的收入增长点； 通过并购可以获得因竞争减少、价格上升引起的收入增加 。
不过 ， 如果并购旨在减少竞争而于社会无益时 ， 可能会受到 反垄断法的阻止 。
收入协同效应收入协同效应主要来自： 通过并购可以 。

24、充分利用规模效应 ， 增加产量 ， 降低单位成 本和费用；通过并购可以合理布局专业化生产和销售流程 ，降低运输费用和仓储费用； 通过并购可以有效规划、整合市场销售网络 ， 合理布局售 后服务网点 ， 科学设计广告策略 ， 以一个品牌支撑系列产品 ，可以扩大市场占有率、节约营销费用； 通过并购可以集中人力、物力、财力用于新产品、新技术 的开发 ， 加快技术商品化进程 ， 可以节约科研开发支出等 。
成本协同效应成本协同效应主要表现在： 利用税法中的税收递延条款合理避税 ， 如一家获利高并因 此归于最高课税等级的公司并购一家有累积纳税亏损的公司 ，并购后即可利用税收中的亏损递延规定 ， 获得减交或免交所 得税的益处 。
利用尚未动用的举 。

25、债能力 ， 可以获得抵税效应； 利用支付工具合理避税 。
税赋协同税赋协同效应主要表现在： 当并购一方的产品生命周期处于成熟期、拥有充足的财务资源 未被充分利用 ， 而另一方产品生命周期处于成长发展期、拥有较 多投资机会而急需现金的情况下 ， 可以通过并购的财务互补和协 同效应 ， 充分利用并购双方现有的财务资源 ， 避免资本的闲置和 浪费 ， 节约融资成本 。
此外 ， 当并购一方产品的生产销售周期与 并购另一方不同时 ， 通过并购可以充分利用不同产品生产销售周 期的差异 ， 同样可以减少资本闲置 ， 节约融资成本 。
公司并购一般伴随着公司规模的扩大、实力的加强、知名度的 提高 。
非上市公司通过并购上市公司 ， 可以取得上市公司宝贵的“壳” 。

26、 资源 。
财务协同效应财务协同效应主要表现在： 并购的协同效应一般是通过横向并购横向并购或纵向并购纵向并购实现的 ，由于混合并购的动机在于实现经营多元化 ， 旨在降低经营风 险 ， 因此 ， 混合并购混合并购不会增加股东财富 。
从本质本质上说 ， 两家 公司合并可以视作一个投资组合 。
根据投资组合理论投资组合理论 ， 投资于多个公司比投资单一公司风 险要低 ， 或者说 ， 并购后公司的总风险比并购前单一公司的 风险要低 。
五、并购与财富再分配 项 目A公司B公司 合并前公司 AB 合并后公司 AB 价值变化 股权价值7 20413 17120 37419 943-431 债权价值2 7961 8294 6265 05743 。

27、1 公司价值10 00015 00025 00025 0000 表14- 3 A、B公司合并前后价值 单位：万元 根据表14-3 ， 合并前两家股权价值为20 374万元 ， 合并后 股权价值为19 943万元 ， 下降了431万元；而债权价值债权价值却增加了 相同的数量 。
因此 ， 合并的结果使财富从股东股东转移给了债权人债权人 。
也就是说 ， 如果合并后没有提高财务杠杆比率 ， 很可能发生公 司财富重新分配财富重新分配的现象 。
为检验并购对并购双方股东财富或公司价值的影响 ， 许多 学者进行了大量的实证研究实证研究 ， Berkovitch and Narayanan(1993) ，将其大致归结为三类 ， 见表14-4 。
六、 。

28、并购价值创造的经验证据六、并购价值创造的经验证据 动 机总收益 目标公司 收益 收购公司 收益 效率性和协同性 自负(赢者诅咒和过 度支付) 0 代理问题或错误 表14- 4 并购动机及其对并购双方价值的影响 资料来源： 在表14-4中 ， 目标公司股东目标公司股东是并购活动的绝对赢家 ， 并购事 件为目标公司股东带来总是正的收益；并购事件对收购公司股收购公司股 东东收益的影响表现为正、负两种情况；并购事件对并购双方总并购双方总 价值价值的影响表现为正、零和负三种情况 。
将并购动机与并购收 益联系起来可以发现： u如果并购的动机是提高效率和协同性 ， 并购收益总是为正值 ，如果增加的价值由并购双方共同分享 ，。

29、并购双方的收益也为正 值 。
u为了控制目标公司 ， 收购公司必须向目标公司的股东支付超过 当前市场价值的一个溢价 。
u当存在代理问题和错误时 ， 经营者会根据自己的利益而不是股 东利益采取行动 。
并购价格的影响因素 一一 不同对价方式分析 二二 一、并购价格的影响因素一、并购价格的影响因素 在并购估价中 ， 不同的购买者 ， 出于不同的动机动机和目的目的 ，可采用不同的评估方法 。
u如果并购是为了利用目标公司现有的资源持续经营 ， 则采 用现金流量折现法现金流量折现法较为合理； u如果并购是为了将目标公司分拆出售 ， 则以清算价格清算价格较为 合理； u如果目标公司为上市公司 ， 且股价较为适宜 ， 可采取乘数乘数 法法 。
。

30、一般来说 ， 现金流量折现法现金流量折现法以目标公司未来现金流 量为估价基础 ， 可以客观地反映目标公司现有资源的盈 利潜力 ， 易于为并购双方所接受 ， 理论上较为合理 ， 但 操作难度较大 ， 争论较多 ， 因为未来现金流量的预测受 较强的主观判断和未来不确定因素的影响较大 。
乘数法乘数法较为直观、操作简便 ， 但需要以发达、成熟 和有效的证券市场和并购市场的存在为前提 。
u收购方所获信息的质量； u目标公司是公开招股公司还是私人公司； u收购行动是敌意还是善意； u筹备收购所花时间； u收购前对目标公司的审核等影响 。
与一般价值评估相比 ， 并购价值评估的风险比较大 。
这种风险的程度依次取决于 ： 第一 ， 控制权溢价论控制权 。

31、溢价论 。
并购溢价反映了获得目标公司控 制权的价值 。
第二 ， 诱饵论诱饵论 。
为了诱使目标公司股东尽快放弃公司控 制权 ， 并购公司通常以高于市价的出价作为诱饵 ， 促使目标 公司股东尽快脱手其手中持有的股票 ， 而不管支付的市场溢 价能否得到补偿 。
第三 ， 价值增值分配论价值增值分配论 。
解释溢价并购的原因主要有三种： 按照各种方法确定的目标公司支付价格仅仅是并购交易 的底价 ， 最终交易价值的确定是各种因素综合的结果 。
在并购价格的形成过程中 ， 不仅要讲究定价策略和方法定价策略和方法 ，更要讲究定价的各种技巧 。
从一定意义上说 ， 公司价值是一 回事 ， 成交价格又是另一回事 ， 双方合意价格的达成 ， 受双 方的谈判力量的影响最大 。

32、 。
二、不同对价方式分析二、不同对价方式分析 并购作为一种战略投资 ， 可以采用并购净现值并购净现值作为决策 标准 。
假设A公司拟收购B公司 ， 公司价值分别为VA和VB ，两公司合并价值为VAB ， 并购后的净现值可按下式计算： BBAAB ABBAB PVVV VPVVNPV )( )( 式中：VAB（VA+VB）为并购的协同效应；PB为并购溢价 ， 即并购公 司付给目标公司的价格高于VB的差额部分 ， 在双向交易原则下 ， 溢价PB 既代表目标公司的收益 ， 又代表并购公司的成本；VB+PB为并购支付价 格 。
以现金支付并购价格是一种单纯的并购行为 ， 它是由并 购方支付一定数量的现金 ， 从而取得了被并购公司的所有权 。
由 。

33、于现金具有较强的流动性 ， 因而对被并购方而言 ， 特别是 对那些因举债过多而被迫出售的公司 ， 即时获取现金 ， 无疑 是比较受欢迎的付款方式 。
在现金支付方式下 ， 如果并购引 起的价值增值大于其并购成本 ， 即并购后的净现值大于零并购后的净现值大于零 ，这种并购活动就是可行的 。
（一）现金对价方式（一）现金对价方式 根据上述资料 ， B公司股东在这次并购活动中获得了150 000元 的溢价收益 ， 即他们得到了并购协同效应并购协同效应250 000元中150 000 元 。
B公司的收益就是A公司支付成本 ， 并购后持续经营的A公 司价值为1 100 000元（1 750 000650 000） ，A公司原股东获 得的净现值为1 。

34、00 000元（1 100 0001 00 000） 。
例14- 3 假设A公司拟采用现金支付方式并购B公司 ， 其有关分析资 料如下：（1）A公司股票市价为1 000 000元 ， B公司股票市价为500 000元； （2）A、B 两公司资本均为股权资本；预计两个公司合并后由于经营效率 提高 ， 公司价值将达到1 750 000元 ， 即并购的协同效应为250 000元；（3） 经并购双方协商 ， B公司股东愿意以650 000元价位出售该公司；（4）为简 化假设不考虑并购的交易成本 。
通过交换股票方式实现并购是实务中经常采用的并购方 式 。
u在吸收合并吸收合并方式下 ， 并购公司通过向目标公司股东增发本 公司股票 。

35、 ， 以换取目标公司股东合并前持有的本公司股票 ，目标公司宣告终止 ， 进而实现对目标公司的合并 。
u在新设合并新设合并方式下 ， 新设公司通过向拟解散公司股东发行 新设立公司的股票 ， 以换取拟解散公司股东合并前持有的各 自公司股票 ， 拟解散公司宣告终止 ， 进而实现新设合并 。
在 换股合并过程中 ， 股票如何交换、交换比例如何交换、交换比例如何确定是合并 双方能否合并成功的关键 。
（二）股票对价方式（二）股票对价方式 假设A公司发行6 500股本公司普通股交换B公司股东原持 有的8 000股股票 ， 转换比率转换比率为0.8125：1 。
并购前A公司股票每 股价值100元 ， 由于6 500股100元=650 000元 ， 这刚好 。

36、等于 用现金650 000元购买B公司的数值 。
从表面上看 ， 并购支付价 是650 000元 ， 但实际支付价大于650 000元 。
假设例14-3中 ， A公司流通在外的普通股为10 000股 ， 每股市价100 元；B公司流通在外的普通股为8 000股 ， 每股62.5元 。
那么如何确定股票互 换比率？ 如果并购前的市场价值反映了两个独立公司的真实价值； 如果并购协同效应并购协同效应为250 000元 ， 那么换股并购后A公司市场 价值为1 750 000元 。
如果A公司发行6 500股并购B公司 ， 则 并购后A公司股票数量达到16 500股 ， B公司原来的股东拥有 并购后A公司的股权份额： 6500/16500= 39 。

37、.39% 该股权价值为 0.39391 750 000= 68 9325元 ，因此 ， 并购溢价为189 325元(689 325-500 000) 。
而不是650 000元 。
也就是说 ， 在这次并购中 ， B公司原股东获得的净收益 为189 325元 ， 而A公司原股东获得的净收益为： 250 000 189 325= 60 675元 或者说 ， 并购协同效应中的收益（250 000元） ， 大部分归原 B公司的股东 ， 只有60 675元归原A公司的股东 。
在表15-5中 ， 股票互换股票互换后A公司股票价格由100元上升为 106.06元（1 750 000/16 000）；而在现金支付现金支付方式下 ， 并购 后A公司 。

38、股票价格为110元（1 100 000/10 000） 。
这之间的差 额说明股票互换交易使A公司付出了更高的成本 。
如果B公司股东愿意以650 000元的价位出售其公司 ， 则 1 750 000=650 000 =0.3714286 据此可根据下式计算B公司股东得到的股票数： 假设：B公司股东拥有并购后A公司的股权比例为 ， 换股并购 后公司价值为1 750 000元 ， 则并购后B公司股东的价值为 1 750 000 。
增发的股票数量 增发的股票数量 10000 3714286.0 增发股票数量为5 909股；用5909 股交换B公司的8 000股股票 ， 转 换比率为0.7385：1 。
采用这一转换比率的 。

39、结果如表14-5所示 。
项 目 并购前并购后公司价值 A公司B公司 现金对价 股票对价 (并购公司)(目标公司) 转换比率转换比率 (0.8125：1)(0.7386：1) 市场价值1 000 000500 0001 100 0001 750 0001 750 000 普通股股数(股)10 0008 00010 00016 5005 909 每股价格10063110106110 并购支付价值 650 000689 390650 000 并购溢价 150 000189 390150 000 表14- 5 不同对价方式下的并购溢价 单位：元 稀释主要股东的持股比例 可能摊薄公司每股收益 可能降低公 。

40、司每股净资产 换股比例的确定对并购各方股东权益的影响主要体现在以下几 个方面： 如果并购对价不受并购方资金限制 ， 那么 ， 现金对价和 股票对价对并购双方股东的影响 ， 直接表现直接表现为并购双方股东 承担风险和分享收益的情况不同 。
采用现金对价现金对价 ， 并购方股 东承担了并购的风险 。
假设在上例中 ， 预计并购后的协同效 应为250 000元 ， 并购方支付价格为650 000元 。
假设并购后的 协同效应比预计降低或上升了100 000元 ， 不同对价方式对并 购双方股东价值的影响见表14- 6 。
（三）不同对价方式对公司价值的影响（三）不同对价方式对公司价值的影响 项 目 预 计实 际 协同效应=250 000协同效 。

41、应=150 000协同效应=350 000 并购后公司价值1 750 000 1 650 000 1 850 000 现金对价现金对价 并购方股东价值1 100 000 1 000 000 1 200 000 目标公司股东价值650 000 650 000 650 000 并购后价值创造 并购方股东价值100 000 0 200 000 目标公司股东价值150 000 150 000 150 000 股票对价股票对价 并购后股数15 909 15 909 15 909 原A公司股东持有股数10 000 10 000 10 000 原B公司股东换股数5 909 5 909 5 909 并购后股价 。

42、110.000 103.714 116.286 并购方股东持股价值1 100 000 1 037 143 1 162 857 原目标公司股东持股价值650 000 612 857 687 143 并购后价值创造 并购方股东价值100 000 37 143 162 857 目标公司股东价值150 000 112 857 187 143 表14- 6 不同对价对并购双方股东价值的影响 单位：元 如果采用现金对价现金对价 ， 不论协同效应是否达到250 000元 ，目标公司股东价值均增加了150 000元；与此不同 ， 并购方股 东价值与协同效应协同效应呈同方向变化 ， 协同效应协同效应为350 000时股东。

43、价值增加了200 000元 ， 协同效应为150 000时 ， 并购活动并没 有为并购方创造价值 。
如果采用股票对价股票对价 ， 目标公司股东成为并购后合并公司 的股东 ， 他们与并购方的股东一起承担风险和获得收益 。
根据表14-6的数据可以发现 ， 采用现金对价方式对并购 方股东价值的影响比较大 。
如果并购方相信并购后可以获得 更多的协同效应 ， 则应采用现金对价 ， 反之则采用股票对价 。
采用股票对价时 ， 无论并购双方价值被高估还是被低估 ， 并 购双方都将分担市场修正的结果 。
不同的对价方式对并购双方的影响不同 ， 但是决定并购 的关键因素关键因素是并购活动是否创造了价值 ， 只要有一方认为不 能增加财富 ， 就不能达成并购协议 。
资 。

44、产剥离形式一一 资产剥离分析二二 资产剥离与价值创造三三 剥离价值影响的实证数据四四 剥离剥离(divestiture)是投资或收购的反向操作 ， 即公司 将其子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其 他公司的一种交易 。
一、资产剥离形式一、资产剥离形式 资产出售资产出售（sell-off）是指将不符合公司战略的资产、无利 可图资产或已经达到预定目标的资产转卖给其他公司 ， 其目 的旨在优化资产结构 ， 提高公司资产整体质量；或者筹集新 的资本 ， 用于公司核心经营业务 。
分立分立可以看作是一种特殊形式的剥离 ， 是指在法律上和组 织上将一个公司划分为两个或两个以上独立的实体行为 。
分 立有股权分割股权分割和持 。

45、股分立持股分立两种形式 。
资产剥离主要包括资产出售出售与分立分立两种形式 。
u股权分割股权分割(spin-off)是公司创设一个子公司 ， 并将其股份按 比例分配给公司的股东（一种对股东的非现金支付方式） 。
u持股分立持股分立(equity carve-out)是指公司公开出售子公司的部分 股票 ， 从而将子公司的股权从母公司的联合实体中分离出来 。
与股权分割股权分割不同的是 ， 在持股分立中 ， 母公司一般只售出其 在子公司权益中一小部分 ， 因而仍保留其对子公司资产和经 营的控制权 。
从理论上说 ， 两家公司的价值应该与分离前单个公司的 价值没有差别 ， 但剥离后的实证研究表明 ， 积极性的资产剥 离具备价值创造的潜力 。
。

46、管理者之所以不愿意进行资产剥离 ，是因为这些交易稀释了公司的收益 。
二、资产剥离分析二、资产剥离分析 【例】假设某公司资产剥离前的公司价值、息税前收益、每股收益等数据如表15- 7 第二栏 ， 该公司拟出售其下属的子公司 ， 出售价1 000万元 。
如果该子公司在母公司 的经营下 ， 息税前收益为110万元 ， 预期价值为800万元 。
由于出售价值大于母公司 自己经营时的价值 ， 出售将会创造价值 。
假设出售子公司获得的现金有三种用途径： （1）短期投资（利率为2%）；（2）偿还债务；（3）回购股票（50万股） 。
不同使 用方式对公司收益的影响见表14-7后三栏 。
项 目剥离前业务 剥离的业 务 剥离后 短期投资偿还债务 。

47、股票回购 经营价值5 000 800 4 200 4 200 4 200 现金1 000 公司价值5 000 5 200 4 200 4 200 其中:债权价值1 200 1 200 200 1 200 股权价值3 800 4 000 4 000 3 000 流通普通股股数200 200 200 150 股票价格19 20 20 20 息税前收益533.6 110.0 423.6 423.6 423.6 利息收入(2%)20 利息费用(6%)-72 -72 -12 -72 税前收益461.6 110.0 371.6 411.6 351.6 所得税(30%)-138.5 -33.0 -111.5 。

48、 -123.5 -105.5 净收益323.1 77.0 260.1 288.1 246.1 每股收益1.62 1.30 1.44 1.64 市盈率11.76 15.38 13.88 12.19 表14- 7 出售子公司对母公司收益的影响 单位：万元 在表14-7中 ， 如果出售子公司获得的现金用于短期投资短期投资 ，每股收益由1.62元降至1.30元 ， 原因在于短期投资利息收入 （20元）低于被出售子公司创造的收益110元 ， 或者说短期投 资收益低于该子公司继续经营所获得的息税前收益 。
但是 ，股权价值的提高使市盈率由11.76倍提高到15.38倍 。
如果出售子公司获得的现金用于偿还债务偿还债务 ， 利息 。

49、费用减 少了60万元 ， 低于拟出售子公司创造的息税前收益110万元 ，考虑所得税因素 ， 出售后净收益减少了35万元 ， 从而每股收 益由子公司出售前的1.62元降至1.44元 。
与短期投资相比 ， 在 偿还债务的情况下 ， 对每股收益稀释的影响较低 ， 原因在债 务利率高于短期投资利率 ， 利息费用降低增加了每股收益 。
如果母公司将出售子公司获得的现金用于回购股票回购股票 ， 使 流通在外的普通股股数减少了50万股 ， 从而使每股收益从 1.62元增加至1.64元 ， 市盈率下降至12.19倍 。
三、资产剥离与价值创造三、资产剥离与价值创造 资产出售资产出售是两个独立公司之间的交易 ， 双方都可以 获得益处 。
对于资产剥离者来说 ， 可以将 。

50、出售获得的现 金投在其他更有效益的业务上 ， 释放被剥离业务此前吸 纳的冗余的资源管理方式 ， 从而加强资产剥离者的核心 能力 ， 为资产剥离者增加效益 。
对于买方来说 ， 被剥离的业务可能与其在战略上配 合更好 ， 产生更多的协同效应 。
（一）核心竞争力效应（一）核心竞争力效应 一般认为 ， 股市对公司的透明度透明度有偏好 。
分立后的 子公司作为一个独立的经济实体 ， 要定期公布财务报表、 披露相关信息 ， 使投资者和证券分析师更容易评估子公 司的价值 ， 这种持续的公开信息可能对子公司的业绩产 生正面的影响 。
（二）信息效应（二）信息效应 如果公司的某些业务对实现公司整体战略目标是不 重要的 ， 或者这些业务不适合公司的其他业务发 。

51、展 ， 或 者这些业务目前处于竞争的劣势地位 ， 保留这些业务不 但不能创造价值 ， 反而会毁灭价值 ， 即所谓的负协同效负协同效 应应（1+12） 。
在这种情况下 ， 剥离这些不适宜的业务 是消除负协同效应的最好手段 。
（三）消除负协同效应（三）消除负协同效应 公司出售资产可能改变了公司的市场形象 ， 提高公 司股票的市场价值 。
（四）市场形象效应（四）市场形象效应 本章小结本章小结 1.吸收合并吸收合并是指两个以上的公司合并中 ， 其中一个 公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式； 创新合并创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一 个新的公司 。
2.公司扩张形式一般分为内涵式内涵式和外延式外延式两种 ， 前 者 。

52、是通过建立新的产品线、市场和流程实现自我发展； 后者是通过并购获得社会上现存的生产能力实现发展 。
本章小结本章小结 3.并购协同效应并购协同效应引起的价值增值主要表现在收入收入、 成本成本、税赋税赋和财务效应财务效应等方面 。
4 .并购的协同效应一般是通过横向并购横向并购或纵向并购纵向并购 实现的 ， 由于混合并购混合并购的动机在于实现经营多元化 ，旨在降低经营风险 ， 因此 ， 混合并购不会增加股东 财富 。
本章小结本章小结 5.目标公司股东目标公司股东是并购活动的绝对赢家 ， 并购事件 为目标公司股东带来总是正的收益；并购事件对收购 公司股东收益的影响表现为正、负两种情况；并购事 件对并购双方总价值的影响 。

53、表现为正、零和负三种情 况 。
6.换股并购换股并购可能改变并购双方股东的持股比例持股比例 ， 稀 释主要股东的持股比例、降低公司每股净资产、降低 公司每股净资产 。
本章小结本章小结 7.现金对价现金对价和股票对价股票对价对并购双方股东的影响 ， 直 接表现为并购双方股东承担风险和分享收益的情况不 同 。
8.持股分立持股分立是指公司公开出售子公司的部分股票 ，从而将子公司的股权从母公司的联合实体中分离出来 。
本章小结本章小结 9 .剥离剥离是投资或收购的反向操作 ， 即公司将其子公 司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司 的一种交易 ， 资产剥离主要包括资产出售资产出售与分立分立两种 形式 。
10.资产剥离价值创造主要来源于核心竞争力效应核心竞争力效应、 信息效应信息效应、消除负协同效应消除负协同效应和市场形象效应市场形象效应 。
讨论题讨论题 1 。
面对风起云涌的并购浪潮 ， 一些评论家认为 “在华尔街打井比在德克萨斯井更便宜” ， 你是否 同意这种看法？为什么并购会增加公司价值？ 讨论题讨论题 2 。
有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼” ，形成许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购 浪潮是“快鱼吃慢鱼” ， 形成许多大的战略联盟 。
你 是否同意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有 什么不同？ http:/ 。

稿源：(未知)

【傻大方】网址：/a/2021/0816/0023745965.html

标题：公司|公司并购与剥离讲义