董事长应当自接到提议后10日内 ，。

43、召集和主持董事会会议 。
11、召开临时董事会会议 ， 董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事 。
12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期 。
13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。
董事会作出决议 ， 必须经全体董事的过半数通过 。
董事会决议的表决 ， 实行1人1票 。
14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事行使表决权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 。

44、过 。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的 ， 应将该事项提交股东大会审议 。
15、董事会决议以记名表决方式进行表决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ， 可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议 ， 并由参会董事签字 。
但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式 ， 而不得采用其他方式 。
16、董事会会议 ， 应由董事本人出席；董事因故不能出席 ， 可以书面委托其他董事代为出席 ， 委托书中应载明代理人的姓名 ， 代理事项、授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
17、董 。

45、事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 董事会会议记录应当真实、准确、完整 。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限为10年 。
18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。
19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议 ， 致使公司遭受损失的 ， 参与决议的董事对公司负赔偿 。

46、责任 。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ， 该董事可以免除责任 。
三、 高级管理人员1、公司设总经理1名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司设副总经理3名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员 。
2、本章程关于不得担任董事的情形 ， 同时适用于高级管理人员 。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定 ， 同时适用于高级管理人员 。
3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员 。
4、总经理每届任期3年 ， 总经理连聘可以连任 。
5、总经理对董事会负责 ， 行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作 ， 组织实施董事会的决议 ， 并向董事会报告工作 。

47、；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 ， 决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权 。
总经理列席董事会会议 。
6、总经理应制订总经理工作细则 ， 报董事会批准后实施 。
7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用 ， 签订重大合同 。

48、的权限 ， 以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项 。
8、总经理可以在任期届满以前提出辞职 。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 。

稿源：(未知)

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