法询资管研究|注册地与办公地应在同一省市内，证监会私募新规：禁止明股实债今日

今日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》，主要内容包括规范私募基金管理人企业名称和经营范围、从严监管集团化私募基金管理人、牢牢守住私募基金向合格投资者非公开募集的底线、强化私募基金管理人从业行为负面清单、明确私募基金财产投资的负面清单，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求。规范的对象仅限于在基协登记备案的私募基金管理人。
规定的内容和中基协此前的登记备案须知等内容的总结与完善，但也提出了不少新的规定和要求，总结如下：
1、禁止关联方等从事募集宣传推介、禁止自融。
私募基金管理人的出资人、实际控制人、关联方不得从事私募基金募集宣传推介，不得从事或者变相从事前款所列行为。
不得以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构，不得使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等套取私募基金财产的自融行为。
这条对私募基金募集宣传推介做了限制性规定，这个可能造成较大的影响。有不少私募基金就是通过实际控制人或出资方控制的渠道进行资金募集，这样就意味着或者剥离关联关系，或者在私募公司下面设立专门负责募集的团队。此外，对于一些中小私募而言，本来人数也不多，如果禁止管理人的出资人和实际控制人参与募资，那很可能会导致负责募资的人力不足，甚至没有人负责了。
此外，也明确规定不得以募集资金为目的设立分支机构，不得利用基金财产自融。
2、要求注册地与主要办事机构在同一省级、计划单列市行政区域内
私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。目前不少私募基金管理人因为政策优惠等原因，将公司注册在各地的基金小镇，尤其是那些集团公司旗下的私募公司，但是实际办公地址在北上广等集团所在地，而且人员的社保关系也不在注册公司所在地。所以这一规定若出台，不少私募公司面临整改的问题。
3、明确禁止明股实债， PE可提供1年期以下借款或担保
此次征求意见稿明确禁止了明股实债，这个对2019年底发布的新备案须知的规定更加直接明了，但也提供了一个例外情况，即以股权投资为目的，可以为被投企业提供1年期以下的借款或担保。
4、禁止通过私募份额或收益权拆分转让变相突破投资者限制
任何单位和个人不得通过将私募基金份额或者其收（受）益权进行拆分转让，或者通过为单一项目设立多只私募基金等方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。
关于就《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知
为进一步加强私募投资基金监管，严厉打击各类违法违规行为，严控增量风险，稳妥化解存量风险，提升行业规范发展水平，保护投资者及相关当事人合法权益，根据有关法律法规，证监会起草了《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登陆中国证监会网站（网址：http://www.c src.gov.cn），进入首页右侧点击“《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》”提出意见。
2.电子邮箱：scerbu@c src.gov.cn 。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会市场二部，邮政编码：100033 。
意见反馈截止时间为2020年10月10日。
中国证监会
2020年9月11日
关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）
第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者和相关当事人的合法权益，促进私募基金行业健康发展，防范金融风险，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募办法》）等法律法规，制定本规定。