财董并购观察|并购重组中股权价款如何支付？收并购相对于招拍挂而言对于投拓人员的

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收并购相对于招拍挂而言对于投拓人员的素质要求也是越来越高，在实践过程中注意积累和总结才能够提高专业技能，不仅如此，在谈判过程中也能抓住核心的谈判要点，提高自己的底气，无论是股权转让和资产转让，交易对价的支付以及节点设置是关键中的关键，合理的设置支付节点是一个重要的风控施。
//基本信息//
项目位于安徽省××市，计容建筑面积80000平米，由B公司于招拍挂公开市场以总价10000万元摘得。项目公司土地权属清晰，且不存在法律纠纷问题，地价款已全部缴纳并取得国土证。但是土地已由目标公司为企业B的关联方向某银行申请借款8000万元提供了抵押担保。
//交易对价//
现房地产公司A拟收购B企业（项目公司）100%股权，双方已约定总对价28000万元。总对价包括两部分，其中20000万元是作为股权转让款，还有8000万元替项目公司归还股东借款。
//交易模式//

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那么问题来了，我的合同总价款为28000万元，应该如何支付以及支付过程中应该有哪些注意点需要额外关注呢？
作为收购方A而言肯定是希望价款的支付节奏可以由自己掌控，这样对于在尽调过程中的未披露风险可以留有备手，也可以做到进可攻退可守。但是对于转让方B而言希望尽快拿到钱，双方诉求是存在一定矛盾的。

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我们把以上问题分解为两个方面：
（1）合同价款如何支付
（2）知道如何支付后，关于支付顺序和付款节点如何设置
01合同价款如何支付？
由于目标公司存在未清理债务即欠股东借款8000万元，所以转让合同中的2.8亿元需要优先支付项目公司的债务，这也就是说为什么大多数的股权收购都是承债式的。具体路径是A企业借给项目公司8000万元，再由项目公司归给原股东，相当于将这部分债权置换到了A公司名下。然后再支付给企业B大的股权转让价款。
之所以这样操作的原因还在于减少企业B在股权转让中的所得税，设想一下如果2.8亿如果全部做为股权转让款支付给B ，那么B相对应的需要多缴8000万元所对应部门的所得税。
02如何设置付款顺序和节点？
其实这个问题也不难，只需要掌握两个大的原则，对于收购方而言需要优先偿还目标公司的负债，另外一个重要原则是尽量延后尾款的支付节点。
在合作开发项目中，如果存在未披露的债务或其他风险导致收购方或目标公司的收益受损的话，我们还可以通过分配给合作方中的利润中扣回，这样的话我们也不会过于被动。但是如果是100%收购的话，转让方都跑了，万一出现同样的问题又还能找谁呢，只能认栽。所以对于支付节点的设置就显得尤为关键了。
以本案例为例，我们应该如何支付呢，万变不离其宗，在掌握大的原则和方向的前提下也就可以以不变应万变了。
首先是甲方（企业A）和乙方（企业B）设置一个共管账户，其中甲乙方双各自预留印鉴，需要注意的是共管资金账户在解除共管前还是归甲方所有。这个过程就像是买菜一样，都担心不能一手交钱一手交货，那就找个人给我们见证一下呗。
第一个大的节点即双方的转让合同签订完成，甲方需要拿点诚意出来，比如双方约定合同签订后的10日内，向共管账户中打入4000万元（注意这个时候的钱并没有到乙方那里，原则上还是属于甲方的）。
第二个大的节点即甲方要求乙方抓紧到工商部门办理股权变更手续，这样的话才能落袋为安嘛，强势一点或占据谈判优势的房企一般都会要求一次性100%转让，当然也可以分阶段转让以作为转让方的风控措施。在完成工商变更（一般是领取到新的营业执照）后，双方约定解除账户共管，账户里预先打的4000万元支付给项目公司。注意是支付给项目公司而不是直接打到乙方账户，因为前面说到是优先偿还股东借款。