财经国家周刊|美国可以布下这些金融陷阱，中国企业和政府如何应对（详解）( 四 )

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企业和金融机构如何规避制裁风险作为直接参与国际经贸活动的中资企业和银行，每天面对大量的跨境资金流动，一旦违反美国制裁规定，后果非常严重。对个体的企业和银行来说，一般很难申辩，更无法对抗。因此，企业和银行只能以预防和规避为原则。银行特别是开展国际业务的跨国银行，制裁合规是其合规体系的重要组成部分，须建立完整有效的管理制度、业务流程及信息系统。随着各国对制裁合规监管日益严格，对银行叙做跨境汇款、资金跨境收付的制裁管理要求日益复杂。银行必须确保自身遵守制裁合规的监管要求，确保不被卷入受制裁交易。在客户开户以及办理交易阶段，必须对客户身份识别、交易背景做全面深入的尽职调查。在跨境汇款、国际贸易结算等业务中，要检索、核实交易各方是否在美国制裁名单内，是否涉及被制裁国家，并做出相应的处理。对于涉制裁国家，不仅要审查业务的直接交易方，还需审查整个交易链条及相关单据上所有银行、保险公司、船运公司、船舶名称、清关公司等是否涉及制裁。对一般的涉外业务中资企业，只要业务不涉及被制裁国家、被制裁实体、敏感交易，一般情况下不会触及制裁问题，但也需对交易对手的背景进行深入调查，以确保对方不属于被二级制裁的对象。如是国际贸易，也需对交易涉及的银行、保险公司、承运人、运输船舶等进行深入调查，以避免卷入制裁纠纷，造成资金损失。企业还需健全合规管理机制和风险防控措施，全面加强境外合规风险管理，明确对国际业务全流程的合规管理要求，在项目尽职调查、合同管理、过程管理中强化合规约束。在美设立分支机构的企业，尤其需要严格遵守美国各项制裁法律。要加强监测预警分析，及时跟踪研究美国制裁法规和制裁名单更新情况，完善名单筛查系统和可疑交易监测系统，动态监测制裁合规风险，切实做好防范。企业的海外分支机构，要按照国际标准与所在国的法律和监管要求，建立合规管理体系，提升合规经营水平。对于已经列入美国商务部实体清单但尚未升级到财政部SDN清单的中资企业，情况就比较复杂。美国政府会采取各种监控手段，动用各方面交易情报网络系统，以监督被制裁企业获得含有美国产品或技术的渠道与来源，一旦发现违反美国实体清单管理禁令，会导致与被制裁企业进行交易的一方被处罚。因此，要聘请专业的律师团队，对美国的制裁禁令进行周密研究，慎重制定自身的供应链替代计划和安全管理措施。对供应商国别、交易方式、运输方式、支付币种、结算银行的选择等，也要有周密的方案。对于列入美国商务部实体清单的企业，如果违反出口管理相关禁令，有可能被进一步升级为财政部制裁，由供应链风险转为资金链风险及资产安全风险。对这种情况，企业需未雨绸缪，及时采取保全和止损措施，并制定应对预案。为此，被制裁企业需调整自己在境外的资产配置，尽可能撤出在美投资和资产，转向相对安全的国家和地区。在对外贸易和投资中，尽量避免使用美元支付，更多使用人民币或其它货币。即使尚未被列入实体清单的企业，也不宜心存侥幸，在当前地缘政治形势下，风险瞬息万变，企业要有风险意识和前瞻意识，合理评估境外市场风险，减少对高风险地区的市场依赖，结合当前“双循环”新格局，做好资产配置。