投资时报|超10倍高溢价跨界收购游戏公司！“蒂花之秀”所有者名臣健康打的什么算盘？| 公司汇( 二 )

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数据来源：海南华多资产评估报告《百龙霸业》相关版号信息

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数据来源：国家新闻出版署官网溢价收购收关注函公告显示，截至今年3月末，海南华多资产总额1.58亿元，负债总额1.47亿元，净资产为1125.21万元；杭州雷焰资产总额5876.84万元，负债总额6621.92万元，净资产为-745.08万元。就是这样两家算不上优质资产的公司， 8月9日名臣健康公告表示，拟分别以自有资金支付现金方式，作价1.33亿元和1.29亿元收购海南华多100%股权和杭州雷焰100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。可以看到，相比于收购价格，这两家公司的增值率分别高达1078.62%和1827.20% 。对于如此高的增值率，名臣健康解释称，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。此外，海南华多和杭州雷焰均与名臣健康签订了对赌协议。海南华多和杭州雷焰分别承诺2020年4—12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于0.91亿元和1.09亿元。如果不能实现承诺，则海南华多和杭州雷焰需要以现金向名臣健康支付补偿。同时被收购方还承诺，股权转让完成后三年内，海南华多和杭州雷焰现有核心人员保持基本稳定不变，同时还将与其核心人员签署竞业禁止协议。《投资时报》研究员注意到，名臣健康此次的收购计划已经过公司董事会和监事会同意，但仍需股东大会的审议，公司计划于8月27日召开2020年第二次临时股东大会。不过收购公告显示，在协议签署后两个工作日内，名臣健康分别向两家公司的法定代表人许洪健和杨淑婷预付股权转让款7600万元和7400万元。针对这一超高溢价收购中存在的问题，中小板公司管理部在8月11日对名臣健康下发关注函，要求其对本次收购的原因和合理性、收购资金的来源、协议尚未生效即向对方支付款项的原因及合理性、标的公司的具体经营情况等七个问题作出回复。业绩走低尝试跨界作为扎根于日化行业的广东省著名企业，名臣健康除“蒂花之秀”外还曾打造过“美王”等品牌，但随着日化专营店、电商零售、网红带货等新兴业态的发展，加上消费者对品牌粘性降低等不利因素，日化行业竞争日益加剧，名臣健康的业务发展面临瓶颈，这也表现在公司业绩上。数据显示， 2018年名臣健康实现营业收入5.46亿元，同比下滑14.86%；实现归母净利润2966.07万元，同比下跌38.86% 。进入2019年，名臣健康业绩继续下跌，当年实现营业收入5.17亿元，同比下滑5.27%；实现归母净利润2307.67万元，同比下跌22.20% 。今年一季度，名臣健康营收和净利润进一步下滑，且降幅较2019年同期均有不同程度的扩大。一季报显示，名臣健康实现营业收入9200.53万元，同比下降17.23% ， 2019年同期降幅为6.31%；实现归母净利润604.01万元，同比下降29.50% ， 2019年同期降幅为1.46% 。在2019年年报中，名臣健康表示将在2020年寻找合适的上下游企业进行合作或开展并购，补充现有销售渠道短板，提升主营业绩。此外，还会考虑有一定专有技术或符合国家发展方向的项目，研究利用其专利技术的转化应用，强化企业技术壁垒，增强公司的影响力。照此看来，游戏公司成为了其并购路的第一站。名臣健康在收购公告中表示，通过本次交易，海南华多和杭州雷焰将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司将新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。至于本次收购能否最终成行，以及能否提振名臣健康的业绩，只能等待时间的考验。名臣健康近年部分财务数据（亿元）