股票|佐力药业爽约背后:标的亏损收购无业绩承诺资金趋紧 |中年|低薪|

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佐力药业于2020年8月5日收到《应诉通知书》等文件，原告陈欢就合同纠纷事项向湖州中院提起诉讼，请求判令被告佐力药业向原告陈欢支付股权转让款、违约金合计1亿元。该案件尚处于法院已受理未开庭阶段。
事件源于2015年公司对百草中药的收购，彼时，公司花费1.3亿元收购标的51%股权，标的自2015年起业绩多年亏损，而协议规定上市公司需在三年之后即2018年末以不低于2015年增资后的价值收购剩余的49%股权，即不低于1.25亿元。
上市公司业绩自2018年以来下滑，资金链趋紧，存量资金尚不可覆盖短期债务，自然不愿接这“烫手的山芋” 。但上市公司本次诉讼被索赔1亿元，远高于近几年的净利润，对公司本期或后期利润有着重大影响。
因未在约定时间完成剩余股份收购公司被索赔1.02亿元
公司于2020年8月5日收到浙江省湖州市中级人民法院寄送的《应诉通知书》（【2020】浙05民初85号）、《起诉状》、《举证通知书》、《传票》等文件，原告陈欢就合同纠纷事项向湖州中院提起诉讼，请求判令被告佐力药业向原告陈欢支付股权转让款7797.90万元、违约金2432.94万元。该案件尚处于法院已受理未开庭阶段。
事情主要缘起于2015年9月9日公司与陈照荣、陈欢父子签订的《关于浙江百草中药饮片有限公司之增资暨股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。公司希望在做强做大乌灵系列和百令片的基础上，致力于发展中药饮片、配方颗粒、医疗服务和医药流通等业务，百草中药主营中药饮片业务。
根据协议，首先，佐力药业以自有资金6000万元对百草中药进行增资，百草中药注册资本由 2500万元增至 3270万元，新增注册资本770万元，其余5230万元进入百草中药资本公积；其次，增资完成后，公司以自有资金7004.4万元受让陈照荣持有的百草中药27.46%的股权，届时，佐力药业持有百草中药 51.01%股权，陈照荣和陈欢父子持有百草中药48.99%股权，百草中药成为佐力药业的控股子公司。
公司以1.30亿元取得佐力百草中药公司51.01%股权，购买日百草中药的可辨认净资产公允价值为1.36亿元，支付的合并成本大于在购买日享有的佐力百草中药公司可辨认净资产公允价值份额6074.50万元，确认为商誉。后因浙江佐力百草中药饮片有限公司未能达到经营预期，上市公司在2018年计提了商誉减值准备。
值得注意的是，《协议》约定“本协议生效之日起三年后，乙方（陈照荣和陈欢父子）持有49%股份以换股或其他方式由甲方（佐力药业）根据当时有效的法律规范的要求进行收购，价值根据当时的市场公允价值确定，但不低于本次交易增资后的估值，收购方式双方另行协商确定” 。《协议》同时约定“如甲方未能按照本协议约定支付款项的，按照每日万分之五支付违约金” 。

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