哪些情形可视为受让股东知道或者应当知道受让股权存在瑕疵？公司经营过程中

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致广大股东：

在公司经营过程中，股权转让应当是相当普遍的，但一些股东以不合理的低价或根本没有支付对价来受让股权，以为得了便宜，其实不然，巨大的法律风险已经来临，司法实践中，哪些情形可视为受让股东知道或者应当知道受让股权存在瑕疵，从而要对公司债务承担责任呢？

看了下面这些案例，是否应当第一时间找律师咨询一下呢？股权转让协议如何签，股权转让款应当如何支付？

一、以不合理的低价受让股权

1、通联资本控股有限公司与中国银行泰州高港支行、钇利沣光电科技（泰州）公司、上海钇利沣公司借款合同纠纷案

上海钇利沣公司与通联公司于2005年7月2日签订的股权转让协议，约定上海钇利沣公司以1元人民币的价格将其于2003年9月投资7000000美元取得的泰州钇利沣公司70%的股权转让给通联公司，通联公司实际支付1元对价，取得上述股权;自股权转让至今，通联公司作为泰州钇利沣公司的股东，对泰州钇利沣公司的经营和资产状况应当有所了解。但在本案诉讼中，通联公司既未主张其受让上海钇利沣公司的股权系被欺诈，也未向法院申请撤销股权转让协议。综合以上因素，本院认为，通联公司对上海钇利沣公司抽逃出资的事实应当知道。

2、常州产业投资集团有限公司（原常州工贸国有资产经营有限公司）与温州耀芾贸易有限公司、温州芾源控股有限公司等债权转让合同纠纷案

耀芾公司设立之初即存在抽逃出资，该公司未实际使用股东的出资，上诉人芾源公司、林秋连、周佳上、徐姹、陈展化、陈仙财、宋健作为受让股权的股东没有支付合理的对价，其应当知晓前手股东未履行出资义务的事实。

法院判决理由：简洁明了，没有废话。

3、上海林登国际货物运输代理有限公司、舟山市凯顺物流有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

而叶元英在宁波林登公司成立仅四个多月时，将其所持的上述存在瑕疵的50%股权即所对应的出资额为2500000元，以500000元的价格转让给上海林登公司，上海林登公司作为理性的商事主体，在受让上述股权时，应当了解该股权所对应的出资是否存在瑕疵等影响股权价格的各种基本情况，而其以上述明显低于出资额的价格受让，亦未举证证明其合理性，且之后其对宁波林登公司的财务状况应有所了解，但也未提供证据表明其已在合理期限内对受让的股权瑕疵已向叶元英提出了异议。综合上述情形，一审判决认定上海林登公司在受让50%股权时应当知道叶元英已抽逃出资之事实并无不当。

二、受让股权未支付股权转让款

4、陆伯龙与徐美玉、程燕萍等民间借贷纠纷再审纠纷案

长峰公司、袁金海、汉光公司、双诚公司受让股权时并未出资，等价有偿是民法基本原则之一，在商事领域尤其如此。故长峰公司、袁金海、汉光公司、双诚公司在未支付股权对价的情况下成为天之润公司股东，又未能提供合理解释，故依据该事实认定其对徐美玉、朱士美、盛辉公司抽逃出资的行为是明知的。

5、淮安市供销社（集团）总公司与江苏启航建设工程有限公司、淮安市润淮农业科技发展有限公司等建设工程施工合同纠纷再审复查与审判监督案

本案中，张毅出资设立了润淮公司，但在公司注册登记的次日即抽逃了出资，倘若淮安供销社在受让张毅股权时对润淮公司的银行基本账户、财务报表、财务凭证等材料进行审查，就不难发现张毅未履行股东的出资义务，然而淮安供销社仅凭借润淮公司注册登记时的验资报告、2010年公司年检报告与资产负债表、损益表及其通过网上直报系统查询的润淮公司2011年的资产负债表，就受让张毅的瑕疵股权，其据此辩称已尽合理的审查义务，依据并不充分。况且，张毅在二审中亦陈述其在转让股权时已将股权瑕疵的情况告知了淮安供销社，淮安供销社为此未支付股权受让款。因此，二审判决淮安供销社应在受让张毅瑕疵股权400万元范围内对张毅承担的补充清偿责任承担连带责任，并无不当。

三、受让股东与转让股东或其法定代表人或股东之间存在某种关系

6、江阴市鹏坤国际贸易有限公司与缪建刚、缪尉敏等买卖合同纠纷再审纠纷案

因缪建刚与缪尉敏原系夫妻，缪建刚又是瑞现公司法定代表人，因此缪建刚于2013年5月8日受让缪尉敏的股份成为宝宏公司股东时，应当知晓缪尉敏实际未履行出资义务的事实，缪建刚作为受让股东应当对宝宏公司债务不能清偿部分承担连带责任。

7、陈卫青与江苏奥克电气集团有限公司、大连百孚特线缆制造有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

本案中，江苏元兴公司的原股东韦林在公司成立后即抽逃首期出资额600万元的事实清楚，属于《公司法》规定的未履行出资情形，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。韦林未履行出资义务即将股权转让给奥克电气公司，该公司执行董事和股东亦为韦林，因此可以推定奥克电气公司明知江苏元兴公司的资产、经营状况和韦林个人抽逃出资情况，故应连带承担补充赔偿责任。

8、张晶、于国志与张喜民民间借贷纠纷案

2010年8月10日，被告张贤敏将14000000元的股份转让给被告于国志之时，被告联谊房地产公司均处于出资不实的状态，被告张晶、于国志虽受让了股权，但该股权是并未实缴出资的股权，在办理股权受让和股权变更登记过程中，被告张晶、于国志应当对出资人张贤敏、苏某某的出资情况进行必要的审查，在没有经过审查的情况下就接受股权转让，所产生的法律后果应当由其承担

9、普宁市仙宜岱时装有限公司等与深圳奥诗莱服装有限公司等承揽合同纠纷案

经查，丹璐公司是奥诗莱公司的股东，里昂公司受让丹璐公司持有奥诗莱公司股权时至今，里昂公司与奥诗莱公司的法定代表人均为李军，事实上李军既是里昂公司的实际经营者，同时又是奥诗莱公司的实际经营者，里昂公司应当清楚作为奥诗莱公司股东的丹璐公司抽逃出资的行为。

10、山东瑞特精细化工有限公司、肥城金塔机械有限公司承揽合同纠纷案

被告瑞特投资公司在被告新材料公司成立及增资时共计抽逃出资7900万元，应在抽逃资金本息范围内对被告新材料公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告瑞特投资公司和被告瑞特化工公司的股东和法定代表人相同，可以认定受让股东瑞特化工公司对瑞特投资公司的抽逃出资行为明知的，

11、上海村野服饰有限公司与殷荣伟买卖合同纠纷一案再审案

占明强作为该公司开办时的法定代表人和控股大股东，以及此后受让的控股大股东，知道或应当知道该公司的股东未全面履行出资义务，依法应对抽逃出资股东的补充赔偿责任承担连带责任。

四、其他理由

12、上海鸿涛装饰设计工程有限公司、杨鸿萍民间借贷纠纷再审案

杨鸿萍、杨鸿德、杨鸿佳、柯雁在受让股权时，应对股权所对应的出资是否到位尽审慎注意义务，故杨鸿萍、杨鸿德、杨鸿佳、柯雁对杨鸿华、杨鸿坤抽逃出资是知情的，至于杨鸿萍是否支付股权转让款并不影响其责任的承担。

法院这个理由有点扯：受让人应当尽到审慎注意义务，所以受让股东对转让股东抽逃出资是知情的

13、王传凤与南京楚亨食品贸易有限公司、王积东等民间借贷纠纷申诉、申请民事监督案

本案中，王积东在受让股权之前已在八金公司工作了一段时间，受让股权后，不仅是股权受让人，而且是八金公司的控股股东和法定代表人，对八金公司负有忠实和勤勉义务，包括对公司财务状况、出资金额、债权债务等事项之了解和关注。且二审中，法庭针对2015年5月21日王积东接受吴光松的股权转让协议和2015年12月25日吴光松接受王积东相同数额的股权转让协议，要求王积东提供证据证明其支付对价接受吴光松转让股权，王积东除双方股权转让协议，并没有提供证据予以证明。故二审法院据此认可王传凤所主张的王积东对吴光松抽逃出资行为应知晓，并无不妥。

14、韩克生与天津百世邦建材有限公司、侯明光等特许经营合同纠纷案（股权转让协议没有约定股权转让款）

侯明光受让取得百世邦股份，公司章程及股东出资信息均显示，侯明光应出资1714万元，其虽称就受让股份已向原股东支付了相应对价，但其提供的证据不足，本院不予采信。且原股东与侯明光所签股权转让协议中亦未就转让价款进行约定，故在此情况下，受让股东侯明光应当尽到审慎的注意义务，应当认定其对原股东抽逃出资的行为是知道或应当知道的。综上，侯明光应在受让贺超股权394万元范围内与贺超连带承担百世邦公司应负债务的补充赔偿责任，股权受让人侯明光承担责任后，可以向股权转让人贺超追偿。

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