【直击】十大关键点看懂中兴通讯股东大会：候选新董事会成员集体 6月29日上午

6月29日上午，中兴通讯（000063）在深圳总部召开延缓已久的2017年度股东大会。

对于中兴通讯来说这也是一次特殊的股东大会，在与美国商务部就拒绝令签署和解协议之后，中兴通讯董事会面临重组的问题，投资者也热切关注中兴通讯目前的运营情况，以及是否能从美国拒绝令中顺利脱险。

29日上午，证券时报·e公司记者以股东身份参与了这场股东大会。直击了新提名的候选董事选举以及中兴通讯高层回应投资者提问的全过程。

股东大会背景、议案：

按照流程，本次会议除了审议2017年年度报告、利润分配预案等普通决议案事项，大股东中兴新通讯有限公司根据与美国商务部（BIS）达成的协议向董事会提交了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议案》及《关于选举独立非执行董事的议案》三项临时提案，提名5名非独立董事及3名独立非执行董事，意在重组董事会。

此外，此次股东大会议案还包括拟向中国银行申请300亿元人民币综合授信额度的议案，以及拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案。

现场要点直击：

1、新提名董事集体亮相：

上午9时，股东大会准时召开。

中兴通讯现任董事长殷一民、总裁赵先明，以及提名的执行董事候选人李自学、李步青、顾军营、诸为民和方榕，独立董事候选人蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）和吴君栋均出席。现场还有数十名机构股东或个人投资者。

（中兴通讯股东大会现场）

（执行董事候选人李自学）

（现场投票）

2、投票决议分红预案。殷一民投反对票：

现场按照股东大会流程，现场股东为普通议案及临时提案投票。

在决议环节中，现场有投资者对2017年中兴通讯利润分配预案提问“公司基本面变化的情况下，13亿元的分红是否对公司现金流产生影响？”

中兴通讯此前在发布2017年年报时，发布利润分配预案，现金分红金额13.84亿元（含税），每10股派3.3元（含税），创史上最好水平。

中兴通讯财务总监表示，“416”以来公司加强了现金流收支两条线的动态监控，现金流的管理是有序的，目前处于平稳状态，后续继续与合作伙伴包括银行保持密切沟通。

殷一民接此话题回答称：“

按照中兴通讯目前的情况，13亿元的分红不至于导致对公司现金流产生巨大影响，但是鉴于公司还在拒绝令情况下，希望每一点现金用到恢复生产经营关键处，建议大家慎重投票，我本人也是股东投反对票。

”

3、候选董事后期任务：提振公司信心，尽快恢复生产

在现场，有股东请候选董事发表对公司治理的意见。候选董事代表李自学发言表示，目前中兴通讯拒绝令还没有解除，候选董事后续的主要任务还是要提振公司信心，在拒绝令解除后尽快恢复生产。

4、回应业务受到何种程度影响

有股东问道，如果按照6月8日达成的协议，拒绝令将对中兴通讯造成多大影响？

赵先明表示，在主营业务的运营上，目前中兴通讯绝大多数客户耐心等待着公司重新恢复生产，市场一线的同事仍然坚持在一线，不断在做各方面的准备，尽可能短时间内恢复生产经营，把耽误掉的时间追赶回来。中兴通讯力争全年业绩，在通信系统业务上不要下降。但是两个半月时间对终端业务影响比较大，整体上，全年业绩不可避免受到很大影响，但是相信中兴会尽最大努力挽回损失。

5、研发未受严重影响，中兴在5G技术上有三个领先

有股东提问，拒绝令对公司运营和研发造成了多大影响？

中兴通讯总裁赵先明回答表示，不幸的事情发生（指美国商务部激活拒绝令）后，这两个半月的时间内对公司造成了较大影响。但是公司依然保持住了核心能力，尤其在研发方面的能力。在合规政策指引下，中兴通讯大部分研发没有受到严重影响，各研发团队在紧锣密鼓开展工作。但是像参与国际标准化组织等方面的一些工作还是受到了影响。总体上，没有造成严重的影响，中兴5G能力依然在不断增强。公司有信心在禁令解除后，在很短时间内回复到正常状态，挽回损失。

在谈到中兴通讯在5G业务的优势时，赵先明表示，中兴通讯在5G领域有三个领先，第一是时间进度领先，公司对此有把握、有依据，中兴已经率先把5G关键技术在4G时代做到了商用，在5G到来的时候有先发优势。

第二是性能方面，源于中兴通讯在4G网络掌握核心算法的优势，公司在5G技术上依然能保持优势；

第三是商用规模的领先，也就是成本领先，国内是全球投资最大的5G市场。中兴依托国内市场，在全球市场有规模优势。

6、公司称“坚守合规，坚守信用”

有股东在现场提到中兴通讯股价下跌导致了亏损。

殷一民对这个问题回应表示，这是非常沉重的事实。随后现场陷入几十秒的沉默。殷一民继续表示：“第一，公司会坚持合规底线；第二，在合规基础上，坚持责任义务。过去两个半月，公司对银行、供应商、合作伙伴等的合作、相关义务继续遵守，没有发生拖欠供应商账款的情况。在没有获得银行贷款的情况下，一直保持现金流平稳状态。中兴上下的目标只有一个，就是让限制令停止激活。直到6月8日，签订了和解协议。而签订和解协议以来，公司遵守和解协议，公司董事会和管理层也会发生巨大的变化，这些都是中兴执行责任、义务的表现。对于中兴股价下跌导致的股东们经济上的损失，作为公司董事长，我个人也觉得非常愧疚，对不起大家。”

7、殷一民回应“中兴通讯到底有没有核心技术？”

股东大会现场，有投资者问道中兴通讯有没有核心技术，为什么会受制于人？

殷一民表示，关于核心技术，首先这方面中兴有很多数据，比如在专利申请数量上处于国际前列，研发投入在A股排在第一第二这样的位置。在5G技术上，中兴不止是处在第一梯队，而且是走在全球最领先的厂家之一。

全球任何一家企业都不能企图包揽所有供应链。

中兴通讯的策略是通信设备的核心的技术自己把握好，而可以在市场上买到通用技术，买到经济、性能最优的。这样提供的产品是有竞争力的，但恰恰美国的供应商占了多数。大家知道，通信行业市场并不是供不应求的，而是竞争激烈的，一定要有竞争力在全球领先才能保证盈利能力。如果我们在5G的三个领域，商用、性能、规模上都做到领先，对改善盈利能力非常有帮助，公司上下对此有信心。

8、合作律师：争取尽早移除禁令名单

谈到美国参议院近日通过法案可能推翻此前和解协议问题时，现场中兴通讯合作律师表示，按照美国立法程序，在参议院与众议院对同一问题产生分歧时，众、参两院将推举委员产生联合委员会，讨论产生结果并上报总统。目前从媒体报道了解的情况，参议院和众议院双方已经有接触，总统也参与了磋商。公司对此问题的回复参照此前公告。

该律师表示，公司与美国商务部签订协议后，公司尽最大努力和商务部配合，争取尽早移除禁令名单。

9、殷一民：对新的董事会有极高的信任和期望

对于新提名候选董事的工作背景和通信行业之间的联系，李自学介绍自己主要从事微电子相关研究，通信行业利用到很多微电子技术。

殷一民补充表示，8位新提名的候选董事在各自领域都有丰富经验，相信新的董事会是有能力带领公司渡过难关的团队，他对新的董事会有极高的信任和期望。

10、人员稳定，核心人才没有流失

殷一民表示，6月8日与美国商务部达成新的协议后，公司成立经营工作组，一直在做恢复经营的详细计划，公司能够做的每一件事正在一步一步去做。8万人企业，和去年相比，离职人员数量差异只有100多人，核心人才没有流失。新的董事会变化，对公司业务不会造成波动。

市场表现：内资离场，外资高频换手

6月29日，A股、港股主要股指翻红，截至记者发稿，中兴通讯A股上涨0.77%，中兴通讯H股下跌0.34%。

自6月13日复牌以来，中兴通讯A股连续跌停，截至6月28日收盘累计跌幅约59%，相比停牌前市值蒸发了超过600亿元。不过，在近4个交易日内，公司成交量环比放大，换手率高企，其中成交量最大的6月25日，中兴通讯A股首次打开连续跌停板，三家机构抛售中兴通讯，而游资接棒炒作。

借助深股通北上的资金则采取波段操作：6月13日至22日连续跌停时，北上资金持续增持中兴通讯A股，在流通股的持股比例一度达到0.53%，超过停牌前水平，不过打开跌停板后，又持续大手笔出货，最新持股比例降至0.4%。

中兴通讯H股则被港股通持续减持，持股比例从停牌前18.8%降至12.85%。

简单回顾：

中兴通讯与美国商务部就禁售令达成协议的事件始末：

4月17日，中兴通讯公告由于美国商务部工业与安全局激活拒绝令，公司股票停牌。据悉，拒绝令包括限制及禁止中兴通讯及全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司申请、使用任何许可证或许可例外，或购买、出售，或从事任何涉及受美国出口管制条例约束的任何物品、软件、或技术等交易。

4月20日，中兴通讯董事长殷一民发表讲话称，美国的制裁使公司立即进入休克状态。并表示反对把贸易政治化，坚决反对美国商务部决定。

6月13日，中兴通讯公告，公司和全资子公司中兴康讯已与美国商务部（BIS）达成《替代的和解协议》以替代中兴通讯于2017年3月与BIS达成的《和解协议》。BIS已批准协议立即生效。

根据协议，中兴通讯将支付合计14亿美元民事罚款，中兴通讯将在BIS签发2018年6月8日命令后30日内更换本公司和中兴康讯的全部董事会成员，并与公司和中兴康讯的现任高级副总裁及以上所有的高层领导，以及于拒绝令所涉行为负有责任的管理层或高级职员解除合同等协议要求。

6月13日，中兴通讯发布公告宣布6月29日召开股东大会，并提交3项临时提案，提名了新董事候选人。

根据公告，提名为中兴通讯董事的候选人包括李自学、李步青、顾军营、诸为民和方榕，提名为独立董事的人选为蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）和吴君栋，上述候选人的任期均自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时，即2019年3月29日。

董事候选人均来自中兴新的多个股东阵营。

李自学在中兴新的股东西安微电子技术研究所任党委书记兼副所长；李步青在中兴新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事；顾军营在中兴新的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助理；诸为民在中兴新的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董事；方榕在中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常务副总裁。

独立董事候选人中，蔡曼莉曾在证监会从事上市公司监管工作；Yuming Bao（鲍毓明）现任杰瑞股份(002353)及其附属公司杰瑞集团的副总裁兼首席法务官；吴君栋现任中国航天万源（01185.HK）、飞达控股（01100.HK）的独立董事一职。

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