上市十年倒亏5亿 ， 一路减持发财再甩壳给机构：和晶科技 ， 核准制里愉快炒壳 ， 注册制下慌不择路
来源：市值风云
“
如果实控人老老实实做好主业 ， 应该也不会丢掉上市公司 ， 更不会沦为老赖吧？
”
熟悉风云君的朋友都知道 ， 我们已经写过很多资本运作玩得很溜的公司 。
现在有这么一家公司 ， 上市后便开始积极扩张 ， 却对联营企业和合营企业的投资收益常年为负；靠关联交易收购过来两个子公司“冲”业绩 ， 承诺期后全部变脸；引进“战略投资者”帮助老板们套现离场 ， 上市公司沦落到无实控人的境地……
一听上面这段快板 ， 各位老铁是不是就已经会心一笑 ， 知道这又是一家什么成色的公司了？

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今天的故事主角是和晶科技（300279.SZ）、陈老板和陈老板的同僚们 ， 剧情跌宕起伏 ， 充满欢乐 。
准备好瓜子、肥宅快乐水 ， 走起！

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一、前奏：扩张和多元化
和晶科技 ， 1998年在无锡新区成立 ， 2011年11月登陆深交所创业板 ， 上市时公司实控人为陈柏林 。
上市之初 ， 主营业务为智能控制器 ， 公司称之为“智能制造业务” 。 其与三星、海信、海尔、美的、西门子等国内外知名家电厂商结成了长期战略合作关系 ， 还是海信冰箱的智能控制器唯一指定供应商 。
后来 ， 公司通过并购 ， 业务拓展至系统集成业务、智慧安全业务、互动数据业务和教育业务等领域 ， 涉及子公司中科新瑞、晶安智慧、澳润科技和环宇万维等 。
有智能制造业务 ， 有系统集成业务 ， 有智慧安全业务 ， 有互动数据业务 ， 还有教育业务 ， 这还能干好吗？
难道我们大A股有特异功能？上市了老板就基因突变 ， 从原本苦逼哈哈做实业上市的小老板 ， 自从有了6位数神奇代码 ， 瞬间变成无所不通、无所不能、跨界不会扯着蛋、转行都有金光护体的“A股万事通”了？
1、营收“体量”越来越大
自2011年底上市后 ， 和晶科技一直通过并购重组寻求外延式发展 。
公司分别在：
2012年度收购泰国和晶 ，
2014年度收购中科新瑞 ，
2014年度参股并增资环宇万维 ，
2016年度收购澳润科技 ，
2017年度收购晶安智慧 ，
……
根据choice数据显示 ， 和晶科技子公司最高数值为2018年的29家 。
越来越多的子公司让和晶科技的营收体量越来越大 ， 营收从2011年的3.13亿元增长至2019年的14.59亿元 ， 9年营收CAGR为18.65% 。

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（数据来自choice数据）
2、尴尬的净利润率
和风云君笔下经常出现的套路一样：虽然营收“体量”也越来越大 ， 但净利润并没有跟上“魔鬼的步伐” 。
2011年至2015年 ， 和晶科技营收已经实现翻倍增长 ， 但是归母净利润却还在2000万左右游荡 。 净利润率更是一路下滑 ， 从2011年的11.34%下降到2015年的3.05% 。
每年营收都会增长 ， 但每年净利润率都会下降 。 唯一例外的只有2016年 ， 净利润率从3.05%上升到7.03% 。

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（数据来自choice数据）
当年净利润率出现好转 ， 主要是因为当年收购澳润科技后 ， 对其业绩进行并表带来的增长 。
2017年 ， 和晶科技的归母净利润同比有所增长 ， 但扣非归母净利润同比下降43% 。 再后面几年的净利润表现更是一言难尽 。
这些异常的情况 ， 下面都会分析到 。
二、利益输送 ， 搭配应收造假？
上文提过 ， 和晶科技自2011年底上市后 ， 就开启买买买模式 。
2012年度 ， 收购了泰国和晶并向其增资 ， 奈何业务一直未取得进展 ， 后于2014年以“暂缓业务开拓”停止运营 ， 于2017年将股权转让给竹田工业（香港）有限公司 。
该子公司从收购至转让 ， 一直处于亏损状态 。
2014年 ， 参股环宇万维（幼教云平台“智慧树”）并后续多次对其增资 。 截至2021年1月14日持股比例为48.57% ， 是环宇万维第一大股东 。 截至2020年上半年还没有实现盈利 。
2014年度 ， 收购中科新瑞；2016年度 ， 收购澳润科技 。 这两项收购涉及关联交易 ， 在收购时原股东还做了业绩承诺 ， 等下我们会单独分析 。分页标题#e#
2017年 ， 以1500万元购买了张鹏宪持有的晶安智慧75.76%股权 ， 同时以2 ， 000万元对晶安智慧进行增资 ， 合并成本金额为3 ， 500.00万元 ， 确认商誉1 ， 659.86万元 。
晶安智慧从收购当年至2019年度均处于亏损状态（2020年上半年没有披露净利润数据） 。
业绩都亏损成这样的了 ， 还不计提商誉减值？

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（数据来自公司年报、choice数据）
下面我们重点来分析一下中科新瑞和澳润科技这两家子公司 。
1、当减不减的1.73亿商誉
2014年11月13日 ， 中科新瑞100%股权过户至和晶科技名下 。 此项收购交易对价为2.10亿元 ， 资产评估增值率667% ， 确认商誉1.73亿元 。
交易对手方为顾群、张晨阳和常力勒三人 ， 分别持有中科新瑞的股权分别为49%、46%和5% 。 其中张晨阳为收购方和晶科技的董事 ， 收购前持有和晶科技12.50%的股权 ， 是和晶科技第二大股东 。
从资产评估增值率就可以看出来 ， 这三位老板狠狠赚了上市公司一笔 。

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（资料来自中科新瑞交易报告书）
收购时 ， 顾群、张晨阳和常力勒共同承诺中科新瑞在2014年度、2014年度和2016年度实现扣非归母净利润不低于1 ， 650万元、1 ， 900万元和2 ， 200万元 。
业绩承诺期内 ， 中科新瑞的业绩承诺完成比例分别为106.47%、108.28%和115.18% ， 三年均精准踩线完成了业绩承诺 。
但是业绩承诺期一过 ， 业绩就开始下滑 ， 2017年至2019年分别下滑18.98%、16.01%和1.85% 。

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（数据来自公司年报、choice数据）
净利润连续三年下滑 ， 和晶科技却完全没有计提商誉减值的迹象 ， 中科新瑞是有信心满满的业绩做支撑？
公司虽然每年末都对商誉进行减值测试 ， 但商誉减值测试受主观影响较大 。
2017年 ， 也就是业绩承诺期过后的第一年 ， 中科新瑞实现的净利润同比下滑18.98% 。 和晶科技在年报中以一句：经测试 ， 本公司收购中科新瑞100%股权形成的商誉不存在减值 。
2018年 ， 净利润同比2017年下滑16.01% 。 和晶科技在年报中以预测未来现金流量现值较账面价值增值0.29% ， 和以预测期销售收入增长率20.14%为参数 ， 依旧认为中科新瑞无需计提商誉减值准备 。

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（资料来自2018年报）
那么真相是怎么样的呢？我们先来看一组数据 。
和晶科技在2014年收购中科新瑞时 ， 以收益法对中科新瑞进行资产评估 ， 其中以根据对收入、成本、费用的预测 ， 达到预测企业自由现金流 ， 然后进行折现估值的目的 。
根据预测数据 ， 评估师对中科新瑞2014年至2018年的净利润预测分别为1 ， 634.47万元、1 ， 895.86万元、2 ， 188.94万元、2 ， 457.89万元、2 ， 714.68万元 。

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（资料来自中科新瑞交易报告书）
2017年和2018年 ， 中科新瑞实现的净利润分别为2 ， 053.07万元和1 ， 692.37万元 ， 分别是预测净利润的83.53%和62.34% 。
2019年 ， 和晶科技依然没有对中科新瑞进行商誉减值 。 当然 ， 还是熟悉的理由 ， 只是关键参数预测期销售收入增长率由2018年的20.14%变成了10% 。

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（资料来自2019年报）
所以 ， 这1.73亿商誉已经是随时可能引爆的雷 。
2、应收款“完成”业绩承诺 ， 再计提坏账的经典套路
澳润科技主要收入来源于广电网络接入网设备销售 ， 主要客户为各省市广电系统 ， 其中第一大客户为甘肃省广电网络 。 根据交易报告书披露 ， 2014年和2015年1~8月 ， 澳润科技对其销售占比为90%以上 。
2015年11月 ， 和晶科技发布购买资产方案 ， 以5.4亿元为交易对价向张惠进、ZHANG JIEFU（张介富 ， 张惠进弟弟）、无锡慧联等交易对方收购澳润科技100%股份 。 其中 ， 支付对价的19.55%以现金支付 ， 80.45%以发行股份支付 。
和晶科技全资子公司和晶宏智是无锡慧联有限合伙人 ， 和晶科技参股的无锡国联和晶并购基金是无锡慧联的合伙人 。 因此收购交易属于关联交易 。分页标题#e#
发行股份支付后 ， 交易对方的张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池（由张惠进等23人持股）累计持有和晶科技6.92% ， 成为潜在持有上市公司5%以上股份的股东 。
2016年3月11日 。 澳润科技完成资产过户 。 此项收购产生商誉3.75亿元 。
澳润科技原股东承诺2015年至2017年实现的扣非净利润分别不低于4 ， 250万元、5 ， 000万元和5 ， 755万元 。
澳润科技在2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为5302.64万元、8 ， 485.31万元、6 ， 893.81万元 ， 超额完成业绩承诺 。 但是净利润是下滑趋势 。

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（数据来自公司年报、choice数据）
注：2016年实现的净利润8 ， 485.31万元为2016年3~12月纳入合并范围的净利润 。
没错 ， 你猜对了 ， 一看这数据就知道会产生大量的应收账款 。
根据交易报告书披露 ， 2015年8月31日澳润信息营业收入为1.55亿元 ， 其中账龄1年以内的应收账款为0.90亿元 ， 赊销率58.31% 。

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（应收账款 ， 数据来自choice）
2016年 ， 和晶科技应收账款同比增长170% ， 较2015年增加2.55亿元 。 2017年应收账款持续增加 ， 较2016年增加近1.5亿元 。

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（应收账款 ， 数据来自choice）
当应收账款余额越来越多的时候 ， 接下来 ， 就是熟悉的剧情了——计提坏账准备 。 （下载市值风云APP ， 搜索“新研股份” ， 了解业绩承诺、应收账款的经典操作：《3亿应收款神秘消失 ， 8亿业绩承诺一半变坏账：新研股份 ， 你财务造假了》）
2018年 ， 澳润科技对第一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备2.43亿元 ， 这么算 ， 合着明面上完成业绩承诺2.07亿 ， 实际还是倒亏的啊 。
这业绩对赌就是赤裸裸的诈骗啊！
最后澳润科技净利润亏损2.89亿元 ， 是上市公司2018年度归母净利润亏损的主要原因 。
同时 ， 上市公司称因为澳润科技可持续经营存在重大变化 ， 因此对澳润信息账面商誉3.75亿元全额计提减值准备 。
这一切恰恰都是发生在业绩承诺过后 。
收购时 ， 在交易报告书中信誓旦旦地说广电系统客户信用状况良好 ， 坏账风险很小 ， 结果承诺期一过 ， 就对甘肃广电的2.43亿元应收账款计提减值准备？
且在2018年报中披露对甘肃广电应收账款2.43亿元计提坏账准备 ， 但是向人民法院提起诉讼要求甘肃广电支付的应收账款只有0.63亿元 ， 剩下的1.8亿元应收账款呢？
难道因为本身是假的 ， 所以就不起诉了？

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（2.43亿元的应收账款 ， 只诉讼6 ， 280万元 ， 资料来自2018年报）
就算是个“死跑龙套的” ， 做戏要做足啊！
其实 ， 根据交易报告书中使用收益法对澳润科技进行评估时 ， 预测主营业务在2016年和2017年增幅分别为15% ， 但是实际情况是2016年和2017年营收增长率是下滑的 。

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（资料来自交易报告书）

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（数据来自交易报告书、公司年报）
注：2015年报未披露澳润科技营收 ， 故使用交易报告书2015年1~8月的营收数据 ， 不影响判断营收下滑趋势 。
从澳润科技的营业收入下滑趋势和后期的坏账计提来看 ， 风云君对业绩承诺期内（2016年和2017年）实现的净利润存在深深的疑问 ， 这业绩到底是有几分真的？
2018年度 ， 澳润科技对第一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备 ， 叠加和晶科技对澳润科技3.75亿元商誉计提减值 ， 使得合并报表的净利润亏损进一步扩大：净利润亏损为8.35亿元 ， 归母净利润亏损为7.12亿元 。
后来 ， 持续亏损的澳润科技终于在2019年三季度以1.20亿元的价格卖给了上海一什智能科技有限公司（简称“上海一什”） 。
5.4亿买进来 ， 1.2亿卖出去 ， 而且因此产生了6.18亿（3.75+2.43）的亏损 ， 真是做得一手好生意啊！
这让风云君真是好生羡慕：咱什么时候才能有这么多钱亏着玩 ， 而且一点不心疼啊！
截至2020年上半年 ， 上海一什还有一半以上的股权转让款尚未支付 。分页标题#e#

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（数据来自2020年中报）
晶和科技总不能再计提信用减值损失吧？
而在收购中科新瑞和澳润科技这两家公司时 ， 均是以现金支付结合股份支付的方式进行的 。
于是风云君就很好奇了：收到股份支付的那些交易对方们 ， 他们在看到子公司业绩下滑后 ， 是什么时候开始跑路的？
毕竟他们才是最清楚公司经营状况的人嘛 。
来 ， 我们马上去看一看 。
三、高潮：大股东们集体跑路
从披露的减持信息来看 ， 最早减持的是一位名叫邱小斌的股东（IPO时是第三大股东） ， 从2017年12月就开始减持了 ， 一直减持到2018年3月 。

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（邱小斌减持记录 ， 资料来自权益变动报告书）
2018年4月12日 ， 陈老板也行动了 。
以引进战略投资者为由 ， 把自己持有的占总股本5%的股份转让给荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（国资平台 ， 简称“荆州慧和”） 。 股权转让后陈老板剩余持股比例为16.56% ， 通过一致行动人上银计划合计持有表决权19.32% 。

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（资料来自权益变动报告书）
此外 ， 张晨阳（IPO时是第二大股东、中科新瑞出售方）、邱小斌（IPO时是第三大股东）、张惠进（澳润科技出售方 ， 与ZHANG JIEFU、上海群池为一致行动人）、顾群（中科新瑞出售方）合计向荆州慧和转让总股本比例的7%股份 。

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（资料来自权益变动报告书）
股权转让后不久 ， 陈老板和张惠进的弟弟ZHANG JIEFU就辞职了 。

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（资料来自公司公告）
股权受让后 ， 荆州慧和持有和晶科技股份5 ， 387万股 ， 占公司总股本12% ， 成为和晶科技第二大股东 。
股权转让后 ， 大老板们持有上市公司股份比例分别为：张晨阳持股7.96%、邱小斌持股4.48%、张惠进及其一致行动人持股4.79%、顾群持股2.16% 。
恭喜各位持股比例低于5%的老板 。

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（资料来自choice数据）
陈老板声称是引进战略投资者 ， 但是荆州慧和拿到的却是陈老板和大股东们转让的老股 ， 而不是定增？
这事本身就很异常 。
果然 ， 陈老板在转让股份后 ， 也把自己剩余股权全部质押给了荆州慧和 。

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（资料来自公司公告）
对于股权质押融资 ， 风云君并不完全持反对态度 ， 很多老板为了盘活闲置资产 。
但是 ， 这次显然不是：质押给荆州慧和的股权 ， 很快被人家申请财产保全了！
2019年11月27日 ， 陈老板被法院列入失信被执行人名单 ， 并被出具了《限制消费令》 ， 持有的公司股份也被司法（轮候）冻结 。
这都被司法冻结了 ， 冻结后就会被拍卖还钱呗 ， 后面的剧情不就是这样么？
NO ， 不是！
陈老板准备把质押给荆州慧和的股份也转给荆州慧和 。
但是 ， 因为种种原因 ， 最后没转让成功 ， 结果变成了陈老板把持有股份的表决权委托给荆州慧和三年 。

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（资料来自公司公告）
陈老板成功跑路了 ， 但还有其他老板呢？
其他老板显然也没闲着！
减持过程就不细述了 ， 直接给结果：这两年 ， 他们都在忙着减持 ， 截至2020年9月30日 ， 原来持有的股权已经所剩无几啦 。

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（资料来自choice数据）
2020年11月9日 ， 和晶科技披露最新的董监高预减持公告称：公司副董事长兼总裁徐宏斌拟在15个交易日后6个月内减持不超过138万股 ， 不超过公司总股本的0.31% ， 占持有股份379.75万股的36.34% 。
董监高每年减持数量不是不能超过持有本公司股份总数的25%吗？分页标题#e#
其实这整个过程可以用一句话概括：陈老板打着引进战略投资者的幌子 ， 招来荆州慧和接盘 ， 然后辞职 ， 然后再把自己手上的股票全部质押给荆州慧和 ， 变相套现走人 。 期间其他老板跟着减持走人 。
这里面包括中科新瑞和澳润科技的交易方 ， 高估值溢价的收购让他们赚的盆满钵满 。
然而在这场游戏里 ， 其实并没有输家 。
截至2021年1月16日 ， 几番减持过后 ， 除了陈老板 ， 荆州慧和是唯一持股比例大于5%的股东 。
四、现状：偿债压力巨大
从负债结构的角度看 ， 和晶科技偿债压力巨大 。
2020年三季报 ， 和晶科技资产负债率为64.55% ， 总负债14.64亿元 。 流动负债14.25亿元 ， 流动负债占比总负债97.34% 。
其中 ， 短期借款6.88亿元 ， 占比总负债47.01%；应付票据和应付账款为6.68亿元 ， 占比总负债45.60% 。
也就是说和晶科技的负债中 ， 92%为短期借款和应付类款项 。

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（数据来自choice数据）
占总负债比例最高的短期借款 ， 成为了和晶科技的偿债压力 。
和晶科技2020年三季报的流动比率为0.91 ， 速动比率为0.63 。 而且速动比率中还有4.64亿元的应收票据和应收账款 ， 货币资金仅有2.51亿元 ， 仅为短期借款的36.51% ， 仅为应付款项的37.57% 。
所以 ， 2.51亿元的货币资金 ， 不论是拿来偿还短期借款 ， 还是拿来偿还应付款项 ， 都不够 。

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（数据来自choice数据）
为此 ， 和晶科技2020年8月25日发布公告称 ， 拟向特定对象增发股份不超过1.35亿股 ， 募资6.89亿 。
结语
2018年末 ， 和晶科技参股控股的子公司达29家之多 ， 但是带来的“对联营企业和合营企业的投资收益”是1.22亿元的投资亏损 。
2019年末 ， 参股控股的子公司降至10家 ， “对联营企业和合营企业的投资收益”表现也变好了一些 ， 投资亏损缩小到-0.37亿元 。
从下表的数据中就可以看出 ， 陈老板自扩张后 ， 对联营企业和合营企业的投资收益均为亏损的 。 整体的规律就是 ， 并购扩张越多 ， 亏的越多 。

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（历年对合营企业、联营企业的投资收益 ， 数据来自choice数据）
收购过来的子公司中 ， 只有中科新瑞和澳润科技做了业绩对赌 。 而两家公司的共同点就是 ， 高溢价关联方收购 ， 承诺期一过业绩变脸 ， 计提高额坏账或商誉 。
这是不是带有明显的利益输送特征呢？
随后陈老板以引进“战略投资者”荆州慧和为契机 ， 带领各大股东套现跑路 ， 只留下荆州慧和凌乱在风中 。
截止2020年三季报 ， 上市公司上市以来实现净利润合计-5.14亿元 ， 实现归母扣非净利润合计-5.07亿 。
如果实控人老老实实做好主业 ， 应该也不会丢掉上市公司 ， 更不会沦为老赖吧？
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【新浪财经-自媒体综合|上市十年倒亏5亿：和晶科技核准制里愉快炒壳 注册制下慌不择路】责任编辑：杨红卜

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