这样 ， 即使竞争对手购买了该公司足够的股份 ， 但因无表决权而不能实现控股目的 ， 最终保护了原股东利益 ， 使企业经营能顺利经营下去 。
我们知道 ， 股份公司筹资的渠道 ， 除了发行股票之外 ， 还可以发行企业债券 。
为了吸引社会大众认购公司债券 ， 股份公司常常以一定的财产作为担保发行公司债 ， 叫做附担保公司债 。
。

17、但是 ， 要对不特定的大量债权人一一提供公司债 ， 即使可以 ， 操作起来麻烦也很大 。
而且 ， 公司债券一经转让 ， 债权人随之发生改变 ， 其享有的担保权也就发生了变化 ， 因此 ， 除非法律上设计出特殊的方法 ， 否则 ， 就没有办法为公司债提供担保 ， 为此 ， 美国巧妙地引进了“公司信托”（Corporate Trust） ， 以配合公司发行附担保的公司债 。
公司信托的基本做法是：以发行公司为委托人 ， 以信托机构为受托人 ， 以所有公司的债权人为受益人 ， 由发行公司和信托机构之间签订信托合约 。
信托财产是发行公司用以担保公司债的财产上的担保权 ， 受托人取得该物上的担保权并为受益人保存和实行 。
如果委托人按期清偿公司债的本息 ， 则信托目的达成 ， 信托关系消失 。

18、 。
如果委托人不履行清偿公司债本息的义务 ， 或延迟给付 ， 则受托人实行担保权 ， 拍卖担保物 ， 以其价金清偿公司债 。
这时 ， 受益人按其持有部分自价金中平等受偿 ， 以致所有公司债债权人在实质上可以获得与个别被担保同样的利益 ， 在形式上可以省去个别担保的繁琐手续及其他不利之处 。
可见 ， 透过公司信托 ， 股份公司可以顺利地发行附担保公司债 ， 以达到筹资的目的 。
这主要是利用了信托财产的多元化（担保权也可以充当信托财产）的特性 ， 以及受托人设计具有集中分散化权利的功能（分散的权利可以统一于受托人名下） 。
类似公司信托的设计 ， 在日本、韩国叫做“附担保公司债信托” ， 在台湾叫做“公司债信托” 。
最后再给大家讲三个很有意思的信托实例 。
让大家对 。

19、信托运用的无限性有一个体会 。
我们先举一个例子 。
现代社会企业兼并的现象非常普遍 ， 对于上市公司来说 ， 一般都是通过收购股票来实现的 。
现在假设甲公司有意向乙公司购买它所持有的A公司的股份 ， 总价十亿元 。
但是 ， 这些股票值十亿元吗？甲公司提出了一个先决条件 ， A公司的会计报表必须经过甲公司指定的会计师事务所丙审核 。
但是 ， 如果甲公司没有明确表示收购意向的话 ， 乙公司可能不愿意会促使A公司同意向丙开放所有的会计报表 。
这样这个可能对双方都有好处的交易做不成 。
你们有什么办法来解决？解决的一个办法是甲公司将十亿元、乙公司将股票均信托与一个信托机构B ， 信托条款可以约定 ， B银行如果在一定期限内接到丙的认可函 ， 就立即将十亿元转 。

20、入乙的账户并交付甲股票 ， 否则就分别把钱和股票分别返还给甲乙 。
只要A公司的报表获得丙的认可 ， 这笔交易肯定可以做成 ， 而且财产不受损失 。
这个案例实际上解决了一个交易中的财务上的不确定性因素 ， 所以要有丙查账的环节 ， 它有时候还会解决法律上的一些障碍 。
比如 ， 现代企业兼并中要特别避免的一种情况是不要因为产业过于集中而违反反托拉斯法 。
比如 ， 甲公司如果和A公司同属于一个行业 ， 两者的市场占有率极高 ， 那么甲公司收购A公司就可能违反了法律 。
在实践中 ， 如果甲公司特别想兼并A公司 ， 那么它必须在股权交易前先处理掉业务中与A公司重叠部分的资产 ， 以降低违法的可能性 。
但是 ， 如果这种兼并最终没有获得监管部门同意 ， 岂不是要两头落空？ 。

21、这时候 ， 仍然可以使用信托的办法 ， 甲公司将重叠部分的资产信托给银行B ， 声明如果监管部门核准其购买A公司股份 ， 则B银行应立即出售该笔资产 ， 并将钱交付给甲公司 ， 如果股权交易没有获得通过 ， 那么B银行就不用出售 ， 可以把财产直接返还给甲公司 。
这样 ， 信托就减少了企业交易中的不确定性 。
再举一个例子 。
这些年证监会经常出事 ， 不断有人被抓 。
不是这些人不懂法 ， 实在是利益诱惑太大 。
比如 ， 证监会有些人员经常会有机会接触到会影响市场行情的资讯 ， 怎么样避免他们的腐败行为呢？又比如 ， 现在市场过热 ， 证监会的某些决策可能会对市场造成巨大打击 ， 决策者由于本身可能拥有很多股票 ， 这样他可能就不会做出这种决策 。

稿源：(未知)

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标题：信托与租赁第五讲|信托与租赁第五讲 商事信托( 四 )