1、合作成立有限责任公司协议2015年 1 月 日中国.北京合作成立有限责 任公司协议（“本协议 ”）于2015 年 1 月 日由以下双方在北京签署 。
甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：甲乙双方根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国合同法和其他有1 / 7关法律法规之规定 ， 并本着平等互利、友好协 商的原则 ， 一致同意在中国北京共同创立合作经营公司 ， 特订立本合同 。
合作背景：12双方经友好协商 ， 就合作设立有限责任公司事宜 ， 达成如下条款：第一条 合作公司的 设立1. 双方拟在中国北京成立合作公司 ， 合作公司的性 质为有限责任公司 。
2. 合作公司拟注册名称：中文：英文：合作公司最 终名字以法定 。

2、登 记机关核定的名称 为准 。
3. 合作公司的股 东股权：甲方：持有合作公司 65 %的股权（其中10%为核心管理 团队持有期权）；乙方：持有合作公司 35 %的股权 。
4. 甲乙双方以各自 认缴的出资额比例为限对合作公司承担 责任 。
5合作公司可根据企 业发展需要进行多种形式的融 资 ， 包括但不限于股权融资、和债权融资 ， 如涉及股权转让引入新的合作者 获得资金时 ， 按融资比例转让双方股权 ， 但股权转让比例需控制在 1%-49%之间 。
6. 合作公司可以根据需要在省市投 资独立设立公司 ， 或与有实力的企业组建合作公司等多种投 资形式 。
7. 公司宗旨与 经营范围 。
合作公司作为 双方的合作平台 ， 包括但不限于 妇科肿 。

3、瘤中心等项目的投资建设与运营；8. 合作公司将作 为甲方旗下子公司存 续 ， 对外享有与其他子公司同 样的标识 ， 对内集团公司给予备案 。
9. 经合作公司股 东会决定并在遵守相关法律和 获得审批机构批准的条件下（如需） ， 合作公司可从事其他投资或经营活动 。
合作公司的最 终经营范围以法定登记机关核定的内容 为准 。
2 / 7第二条 出资方式及注册1合作公司的注册 资本为：人民币 1000万 元 。
2出资方式：实缴出 资 100 万元整 ， 双方按股权比例分别出资；3. 成立合作公司筹 备机构 ， 成员由双方委派人 员组成 。
筹备组负责 人由乙方担任 ， 负责办理合作公司 设立之必要的 审批手续、注册登记及其他相关程序 。
4. 。

【成立|成立合作有限责任公司.】4、 双方应当提供审批机构及注册地登 记管理机构所需的一切与各股 东相关的文件及资料 ， 协助办理合作公司 设立审批手续及开业登记注册 。
5. 双方应当全力协助完成合作公司 设立的其他相关程序 。
6. 双方负责合作公司筹 备机构认为需要完成的其它事宜 。
7额外融 资 。
经股东双方同意 ， 合作公司可以通 过以下方式 进行融资：（1）股权再融资 ， 包括双方股东增资、上市融资 等；（2）金融机构借款；（3）混合金融工具等 。
第三条 合作内容及股东责任1. 合作内容：县域医院及县域以上医院 妇科肿瘤诊疗中心项目的投资建设与运营；2.双方责任：甲方负责妇科肿瘤项目的设计、规划、嫁接妇 科肿瘤项目的平台资源 ， 提供市场资源、代理 。

5、商资 源 ， 及专家资源的协调对接；乙方负责妇科肿瘤项目涉及的设备的投融资解决方案并落 实执行；第四条 前期费用1. 为设立合作公司而 发生的相关费用 ， 经双方共同 审核确认后 ， 作为合资公司的运作成本 ， 乙方可先行 垫付 ， 最终由合作公司承担 。
第五条 合作公司股东会、董事会1. 以注册公司章程 规定为准；3 / 7第六条 合作公司的经营管理1. 合作公司由甲方委派董事 长一名 ， 乙方委派常务总经理一人；按业务分工设置部门经理 ， 由双方提名；财务管理人员双方各派 ， 甲方指定会 计 ， 乙方指定出纳 。
前述各被提名人士 ， 均由董事会按程序任免 。
合作公司实 行董事会领导下的总经理负责制 。
2. 总经理对董事会负责 ， 主持合作公 。

6、司的日常具体 经营活动 。
3. 双方可在本条原 则下 ， 在公司章程内 ， 对总经 理及其他高 级管理人员的具体选任、职责 等进行细化规定 。
4. 双方及合作公司的核心管理 团队不得先行退出 。
若因某方及合作公司的核心管理团队先行退出 导致他方损失 ， 则该方应负赔偿责任 。
第七条 合作公司的利润分配1. 双方按其持有合作公司股 权比例的原则进行利润分配；2. 双方原则按其出资额在注册资本中的比例分享利 润和分担风险 ， 但由某方主导的其它项目 ， 依据实际情况 ， 主导方可获得最大利润分配 ， 其他股东方酌情享有一定利 润分配 ， 公司则收取一定比例管理 费 。
3. 公司运营前期 ， 双方按公司利润所得的 60%进行利润分配 ， 其余 40 。

7、%利润直接计入公司运 转资金中 。
（后期的另行约 定）4合作公司在向股 东分配利润时应优先综合考虑再投资、税收、公司发 展基金等方面的需求 。
第八条 关联交易1 合作公司里 ， 甲乙双方的共有商品及技 术、许可等交易价格不得高于双方内部结算价格 。
2 双方应聘请第三方会计事务所对关联交易进行审计 。
第九条 股权转让1 甲乙双方之 间可以自由转让其所持的合作公司股 权 。
2 双方有权将其在合作公司中的股 权转让给第三方 。
在同等条件下 ， 未转股方4 / 7有优先购买权 ， 但须在收到转股方向第三方 转让股权的书面通知后 60 日内 ， 将行使或放弃优先购买权的决定以 书面形式通知到 转股方 。
如未转 股方以书面通知放弃优先 。

8、购买权或未在前述期限内 给予对方书面答复 ， 均视为同意转让 。
3双方可以通过 其他包括合作公司上市等途径实现股权的转让 。
4上述所有转让 条件是合作公司自登 记之日起 ， 须已运行一年后 。
第十条 违约责任1 任何一方在合作公司 设立过程中 ， 故意或过失侵害合作公司利益的 ，应向合作公司或另一方承担 赔偿责任 。
2 任何一方若 违反本协议任何条款均 视为违约， 应承担因此 给他方造成损失赔偿责任 。
3. 除本协议另有约定外 ， 本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业 信誉的损失、数据的丢失、第三方损 失以及其他等 间接损失承 。

9、担责任 。
第十一条 协议终止1 经双方书面一致同意 终止本协议 。
在此情形下 ， 合作公司及其资产应 根据该协议和适用法律 办理 。
2. 本协议因任何原因 终止 ， 不影响任何一方因其 违约行为应承担的违约责任 。
第十二条 保密1 双方确认对本协议的内容及双方依据本 协议已经获得或可能 获得的有关合作公司业务或其他事务的任何信息具有保密性 ， 在未 获得双方及合作公司事先书面同意前 ， 在本协议签订后 ， 任何一方均不得使用、泄露或与他人交流该保密信息 ， 惟根据其董事、股东、专业顾问或咨询顾问的要求 ， 或根据任何具有管 辖权的政府部 门以及监管机构的要求 ， 或根据任何适用法律、任何公认的交易所的要求进行披露的除外 。
2双方须尽其 。

10、合理的努力防止涉及保密信息的被公布或泄露 。
5 / 73. 双方须采取必要措施以促使合作公司尽合理努力确保董事、管理人员 和雇员遵守本条的 规定 。
4. 双方须采取必要措施以促使其各自的关 联公司遵守本条的 规定 。
第十三条 不可抗力1.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能 预见、对其发生和后果不能防止或避免并且不能克服的不可抗力事故 ， 致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行 时 ， 遇有上述不可抗力事故的一方 ，应立即将事故情况通知另一方 ， 并应在十五（15）天内 ， 提供事故详情及本协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件 。
按照事故对 履行本协议影响的程度 ， 由 。

11、双方协商决定是否解除本 协议 ， 或者部分免除履行 ， 或者延期履行本 协议 。
第十四条 适用法律和争议解决1. 本协议的制定、效力、解释、执 行和争议的解决均受相关合作公司注册地的法律、法令和有关条例的管辖 。
2. 与本协议的效力、解释、执 行和终止有关的任何争 议、要求均应 通过友好协商解决 。
任何一方在收到其他方的书 面要求后 ， 应立即与另一方 进行协商 。
3. 解决争议时 ， 除争议部分外 ， 本协议的其他部分 应遵照规定执行 。
第十五条 综合条款1. 可分割性 。
本协议 某一条款的无效并不影响本 协议其他条款的效力 。
本协议的附件是本 协议不可分割的一部分 ， 与本 协议具有同样的法律效力 。
2. 不可转让性 。
未经 双方书面同意 ， 任何一方不得全部或部分 转让本协议项下的权利和义务 。
3. 未尽事宜 。
本协议 如有未尽事宜 ， 由协议双方共同 协商 ， 签署书面补充规定列为附件 ， 附件与本协议具有同等效力 。
4. 本协议生效 。
本协议 由双方签字并加盖公章后生效 。
本协议 一式三份 ， 6 / 7各方各持一份 ， 另一份留底公司 ， 各份具有同等法律效力 。
（以下无正文）甲方（签章）：法定代表人或授权代表：2015年月日乙方（签章）：法定代表人或授权代表：2015年月日7 / 7 。

稿源：(未知)

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标题：成立|成立合作有限责任公司.