n第81条一款：“股份有限公司采取发起设立方 式设立的 ， 注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人认购认购的股本总额” 。
n第81条二款：“股份有限公司采取募集方式设 立的 ， 注册资本为在公司登记机关登记的实收实收 股本总额” 。
2021/5/2816 n第7条二款规定：“公司营业执照应当载 明公司的名称、住所、注册资本注册资本、实收实收 资本资本、经营范围、法定代表人姓名等事 项” 。
2021/5/2817 实收资本变更 n公司登记管理条例第32条规定：“公司变 更实收资本的 。

10、 ， 应当提交依法设立的验资机构 出具的验资证明 ， 并应当按照公司章程载明的 出资时间、出资方式缴纳出资 。
公司应当自足 额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登 记”； n第40条：“变更登记事项涉及企业法人营业 执照载明事项的 ， 公司登记机关应当换发营 业执照” 。
2021/5/2818 资本与实际状态不符 n公司法第101条： n股东大会应当每年召开一次年会 。
有下列情形 之一的 ， 应当在两个月内召开临时股东大会： n n (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额实收股本总额三分 之一时； n n本条的立法目的何在？ 2021/5/2819 最低资本限额 n第26条二款：“有限责任公司注册资本的最低 限 。

11、额为人民币三万元 。
法律、行政法规对有限 责任公司注册资本的最低限额有较高规定的 ，从其规定” 。
n第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币十万元” 。
n第81条三款：“股份有限公司注册资本的最低 限额为人民币五百万元 。
法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的 ，从其规定” 。
2021/5/2820 n最低资本限额是指注册资本 ， 不是公司净资产； n其他法律对于注册资本最低限额也有规定： n保险法第73条：“设立保险公司 ， 其注册资本的 最低限额为人民币二亿元” 。
n商业银行法第13条：“设立全国性商业银行的注 册资本最低限额为十亿元人民币 。
设立城市商业银行 的注 。

12、册资本最低限额为一亿元人民币 ， 设立农村商业 银行的注册资本最低限额为五千万元人民币” 。
2021/5/2821 为什么规定最低资本限额？ n功能： n保护债权人？ n设置公司设立门槛？ n保证投资人的诚信？ 2021/5/2822 最低资本限额的强制性 n（1）第26条一款：有限公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本最低限额； n（2）第178条三款：“公司减资后的注 册资本不得低于法定的最低限额”； n（3）由于法定最低限额为公司设立的条 件 ， 因此 ， 我国的司法实务中对于虚假 出资未达到最低限额的 ， 认为公司设立 无效 。
2021/5/2823 出资方式 n第27条：“股东可以用货币出资 ， 也 。

13、可 以用实物、知识产权、土地使用权等可可 以用货币估价以用货币估价并可以依法转让可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外” 。
n第83条：“发起人的出资方式 ， 适用本 法第二十七条的规定” 。
2021/5/2824 非货币出资的条件 n可以用货币估价 n可以依法转让 2021/5/2825 行政法规明确禁止的出资形式 n公司登记管理条例第14条二款： n“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产商誉、特许经营权或者设定担保的财产 等作价出资” 。
2021/5/2826 设定担保的财产 n担保法第49条 。

14、：“抵押期间 ， 抵押人转让已办 理登记的抵押物的 ， 应当通知抵押权人并告知受让人 转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者抵押人未通知抵押权人或者 未告知受让人的 ， 转让行为无效未告知受让人的 ， 转让行为无效” 。
n“关于适用担保法若干问题的解释”第67 条：“抵押权存续期间 ， 抵押人转让抵押物未通知抵 押权人或者未告知受让人的 ， 如果抵押物已经登记的 ， 如果抵押物已经登记的 ，抵押权人仍可以行使抵押权抵押权人仍可以行使抵押权；取得抵押物所有权的受 让人 ， 可以代替债务人清偿其全部债务 ， 使抵押权消 灭 。
受让人清偿债务后可以向抵押人追偿 。
如果抵押物未经登记的 ， 抵押权不得对抗受让人如果抵押物未经登记的 ， 抵 。

15、押权不得对抗受让人 ，因此给抵押权人造成损失的 ， 由抵押人承担赔偿责任 。
2021/5/2827 货币出资比例要求 n第27条三款：“全体股东的货币出资金 额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十” 。

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