公司法确实明文规定 ， 在“同等条件下” ， 其他股东有优先认购权 。
在庭审中 ， 作为被告一方的证大方面单独辩称 ， 在去年的11月份期间 ， 证大就与SOHO中国达成意向交易曾两次发函给复星 ， 但复星都没有给予回应 ， 并且证大之所以向复星发函 ， 只是一种交易告示 ， 并不是向复星承认其拥有 。

7、股东优先权 。
显然 ， 公司法对优先购买权的行使只进行了原则性规定 ， 实际操作只能由法院具体裁决 。
二、法律发现 法官在裁判案件之前必须在错综复杂的法律规定中选择要适用的法律 ， 这就是法律发现 。
法律事实的认定和法律发现是三段论推理最主要的最基础的工作 ， 小前提和大前提确定以后才能按照推理规则得出相应的容易为人们接受的结论 。
法官发现法律首先应从制定法中寻找 ， 这是限制法官自由裁量的第一步 。
可见法律发现的主要场所是制定法 ， 这有利于保持法的稳定性和可预见性 ， 是法治社会的必然要求 。
但首先在制定法中进行法律发现并不否认在特殊情况下适用其他的法律渊源 ， 如在出现法律空白时可以适用公平正义观念、公序良俗、公共政策等 。
本案 。

8、原被告双方在法律发现上存在重大分歧 ， 原告复星认为应该适用公司法第72条的规定 ， 而被告却不以为然 。
我国公司法第72条规定经股东同意转让的股权 ， 在同等条件下 ， 其他股东有优先购买权 。
两个以上股东主张行使优先购买权的 ， 协商确定各自的购买比例；协商不成的 ， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 。
公司章程对股权转让另有规定的 ， 从其规定 。
所谓股东优先购买权 ， 是指股东在同等条件下可以优先的购买其他股东的权利 。
这种优先购买权是有限责任公司中特定的一种权利 ， 公司法为了保证有限责任的股东的权利和利益 ， 规定股东可以通过行使优先购买权来实现对公司的控制 。
这种规定不仅是一种对老股东对公司的贡献的承认 ， 也是为了在股东之间能 。

9、建立起良好的合作关系维护公司当中的人合性 。
如果认为本案适用公司法72条的规定 ， 质言之 ， 如果认为复星没有行使优先认购权 ， 意味着承认了复星的优先认购权 。
而如果复星优先认购权的诉求获得法庭支持 ， SOHO中国所在的被告一方将陷于被动 。
三、法律解释 法律发现的结果可能是明确的规范也可能是模糊的规范 。
法律的模糊乃法律三大病灶之一 ， 如果发现的法律是模糊的那就有必要进行法律解释 。
法律解释是法官在处理具体案件中经常用到的一种方法 ， 其目的在于使大前提具有明确性 ， 为处理具体案件提供法律依据 。
法律解释的目标不在于找到立法者的原意 ， 而在于为案件找到合法、合理又适合于个案的判决理由 。
通过法律解释来明确三段论推理的大前提 。

10、 ， 这一过程应由法官这一主体作为权威性的解释主体 ，同时法官也必须根据法律进行解释 ， 而不是任意进行解释 。
因此 ， 法律解释具有独断性特征 ， 这有利于建立统一的秩序 ， 增强民众对法律的信赖 ， 也符合法治社会的要求 。
法官在进行法律解释必须遵循一定的规则和原则 ， 即法律解释的方法 。
法律解释的方法主要有文义解释、历史解释、体系解释、目的解释等 。
法治原则要求法律解释首先要接受法律字面规定的约束 ， 而不能脱离法律的明文规定进行随意解释 。
文义解释具有客观性 ， 符合法治的原则和要求 ， 因此在进行法律解释时首先要考虑进行文义解释 。
只有在具有排除文义解释的理由时 ， 才可能放弃文义解释 。
文义解释的严格遵守法律进行解释这一特征也决定了其具 。

11、有机械性和僵化性 ，在一些情况下需要通过目的解释、体系解释等来克服这一缺陷 ， 实现法律解释的目的 。
本案中一个引起广泛争议而需要解释的问题是：复星是否有股东优先购买权 。
公司法第72条规定了有限责任公司股东的优先购买权 。
公司法规定的优先购买权对公司原有股东具有普遍性 ， 主要体现在：原有股东对于对外转让的股权具有优先购买权；同时主张优先购买权的股东协商不成时按各自出资比例行使权利 。
公司法没有规定内部股东之间转让的优先购买权问题 ， 但规定“公司章程对股权转让另有规定的 ， 从其规定 。
”该条规定给股东优先购买权留下了丰富的设计空间 。

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标题：法律|法律方法之运用探析( 二 )