代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名 。
董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理 ， 会议记录应完整、真实 。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 。

43、载 。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存 ， 保存期限为十年 。
三、 高级管理人员1、公司设总裁一名 ， 由董事会聘任或者解聘 。
公司设副总裁 ， 由董事会根据总裁的提名聘任或解聘 。
2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形 ， 同时适用于高级管理人员 。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定 ， 同时适用于高级管理人员 。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 ， 不得担任公司的高级管理人员 。
3、总裁、副总裁每届任期三年 ， 连聘可以连任 。
4、总裁对董事会负责 ， 行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作 ， 组织实施董事会决议 ， 并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（ 。

44、3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩 ， 决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内 ， 代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权 。
5、总裁列席董事会会议 ， 非董事总裁在董事会上没有表决权 。
6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求 ， 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。
总裁必须保证该报告的真实性 。
7、总裁拟订有关职工工资、福利、安 。

45、全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时 ， 应当事先听取工会和职工代表大会的意见 。
8、总裁应制订总裁工作细则 ， 报董事会批准后实施 。
总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用 ， 签订重大合同的权限 ， 以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项 。
9、总裁可以在任期届满以前提出辞职 。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 。
总裁在任职期间离职的 ， 公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查 ， 并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公 。

46、司的影响发表意见 。
独立董事认为必要时 ， 可以聘请中介机构进行离任审计 ， 费用由公司承担 。
10、副总裁由总裁提名 ， 经董事会聘任或解聘 。
副总裁协助总裁工作 。
11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ， 给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责任 。
四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事 。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 。
2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程 ， 对公司负有忠实义务和勤勉义务 ， 对公司资金安全负有法定义务 ， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的财产 。
3、监事的任期每届为3年 。
监事任期届满 ， 连选可以连任 。
4、监事可以在任期届满以前提 。

47、出辞职 。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告 。
监事会将在2日内披露有关情况 。
监事任期届满未及时改选 ， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的 ， 在改选出的监事就任前 ， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 ， 履行监事职务 。
除上述情形外 ， 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效 。
5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 。
6、监事可以列席董事会会议 ， 并对董事会决议事项提出质询或者建议 。

稿源：(未知)

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