经济观察报|【金融观察】王永利：金控公司监管任重道远( 二 ) 王永利/文一部将于2020年11月1日实施的

同年7月中央召开“全国金融工作会议” ，其中特别提出，要加强宏观审慎管理制度建设，规范金融综合经营和产融结合。为此，设立“国务院金融稳定发展委员会” ，并在分业监管部门之上，强化中央银行的宏观审慎管理和系统性风险防范职责。
2017年中央工作组先后进驻规模庞大、问题严重的个别金融控股集团，注重揭示问题、强化监管、控制风险，并为大型金融控股集团的应急处置和有效监管等探索和积累经验。
2018年根据实际情况变化，将保监会与银监会合并成为“银保监会”以增强其内部协调配合。金融监管体系由“一行三会”变为“一行二会” 。
当年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“资管新规”）正式出台，设立了一定期限的产品过渡期。随后，各监管部门配套管理办法也陆续出台，推动资管行业深刻转变。
2019年人民银行成立宏观审慎管理局，牵头建立宏观审慎政策框架和基本制度，以及系统重要性金融机构评估、识别和处置机制；牵头金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则拟订、监测分析、并表监管等。在认真调研基础上，同年7月人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》。
在摸清底细、制定和完善针对性方案的基础上， 2019年中央工作组也开始启动相关“资本系”的接管、资产重组和清盘退出工作，探索和积累金融机构风险处置和妥善退出的经验。
2020年9月13日，在征求意见稿基础上，经修订完善，《金控办法》正式发布，注重加强对非金融企业等设立金融控股公司从准入开始的持续监督管理，明确人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。
在继续坚持金融业总体分业经营、分业监管，从制度上隔离实业板块与金融板块基础上，建立金融控股公司监管跨部门联合机制；按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管；投资人在申请设立金融控股公司时，应当书面说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。明确了金融控股公司设立的标准和准入要求、金融控股公司的公司治理与协同效应、监督管理要求与法律责任等。
金控公司监管仍任重道远
诚然，此次发布的《金控办法》，主要适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。要求已经具备《金控办法》设定条件需要专门成立金融控股公司的，应在本办法实施之日起12个月内向人民银行提出申请。人民银行自受理金控公司审理申请之日起3个月内作出批准或不予批准的决定。由此可见，《金控办法》出台实施后，真正开始金控公司的实际监管仍有较长一段时间。
同时，目前《金控办法》并未包括金融机构跨业投资控股形成的金融集团，这部分将参照本办法确定的监管政策标准，另行制定具体规则。也就是说，目前的《金控办法》仍有待补充和完善。
从美国金控公司的监管立法和实践经验看，《金控办法》的制定和完善是很不容易的，美国《金融控股公司法》近150页，美联储的银行控股公司合规手册更是达到1764页。
更要看到的是，《金控办法》出台不易，能否得到很好的落地实施就更具挑战。这涉及到产融资本结合以及金融分业经营的“度”如何合理把握；人民银行与金融业务监管部门及财政部等其他业务主管部门具体职责如何科学划分和有机配合；可能有不少企业集团，特别是国有金融资本股权结构不符合本办法规定的“金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，实际控制人和最终受益人可识别，金融控股公司和所控金融机构法人层级原则上不得超过三级” ，面临需要限期整改等复杂和敏感的问题。