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这也难怪，面对“识变数，善处营陈，料战势地形，无不如计，自诸葛亮皆惮之”的曹魏名将张郃，面对足足五万曹魏精锐中央禁军，换做谁也无法泰然处之。但诸葛亮怎么也没想到，马谡一到街亭心态就崩了，“举措烦扰”，焦虑，烦躁，方寸大乱。
因为前方斥候告诉他，张郃的前锋骑兵离此已不到百里，估计次日就会杀到。马谡顿时产生了畏缩心理，虽然诸葛亮千嘱咐万交代，让他据守街亭城，但此城虽原是略阳县治，却久已废弃为亭，城墙年久失修，又战事陡起，百姓也逃散一尽，一眼望去，田间长满杂草，城垣与民居则覆盖在尘灰里，发出腐臭的气息，总之，整个城镇毫无生机，到处透露出荒芜和破败。
马谡感觉在这里完全没有安全感，于是想带着大部队要去城南的山上扎营据守。裨将军王平一看不对，赶紧劝谏，说这山上没水，咱们上去会被困死啊！还是应该据守街亭城，可就近略阳川水（即今清水河）取水，保证汲道安全，这样才更加保险哪！
图：关陇大道与略阳川水
王平，字子均，巴西宕渠人，出身板楯蛮，所以虽然长于军旅，却没什么文化，认识的字不超过十个，是个大文盲。更糟的是，他在曹操征张鲁时曾随巴中七姓夷王投降曹魏，后来又在曹刘汉中之战时率部投降回蜀汉，反反复复，人生有了污点，所以在蜀汉升迁极慢，十多年前在曹操那里他就是假校尉，如今却还只是个裨将军，手底下只有一千多人。
所以，马谡压根就看不起王平这个大老粗，对他的劝谏也不屑一顾：王兵哥，我看你是王宝强吧，打仗咋能这么木呢！丞相只要我们守两三天就会赶到支援（注5），两三天这汲道就能丢了？丢了也没事，抢回来不就是了？当年项羽破釜沉舟，韩信背水一战，这在兵法中就叫作“陷之死地而后生，置之亡地而后存”，韩信还说“此所谓驱市人而战，置之生地，遇敌皆走，宁得而用之乎？其势非置之死地，使人人自为战，是故勇气百倍，可以一敌十也。”《孙子兵法》也说："凡处军相敌，绝山依谷，视生处高，战隆无登，此处山之军也。欲战者，无附于水而迎客，视生处高，无迎水流，此处水上之军也。"再说了，我们蜀汉军队擅长山地作战，且以弩兵为主，战斗力与战斗经验都远不如曹魏骑兵，所以必须跑山上去，居高临下向下射击，曹魏骑兵能奈我何？你个许三多你懂么你！?
注5：诸葛亮确实只要两三天路程就能赶到了，据西晋袁淮《袁子》记载，马谡大败时，诸葛亮距街亭只有数里了。（亮之在街亭也，前军大破，亮屯去数里）

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