变相分配公司资产的股东会决议无效【普法微小说第548期】 "这钱都已经发下来了

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"这钱都已经发下来了，公司还以为这事儿就这么结束了呢！林伟，你说这事儿咱们怎么办吧，反正是不能这么迁就下去吧？"穿着黑色大号西装的周峰说着，说完，他好像完成了什么工作一样，有些放松地靠在了沙发上。

对面，已经抽了半支烟的林伟顺手将烟给掐灭了，他的手搭在沙发上，说道："你这话说得对，我也是这样看的。毕竟，当初咱们上诉要求公司给予补偿确实是因为公司亏欠了咱们，谁知道剩下的二十来个股东都开始吆喝起来了！现在他们干脆开会了，每个股东都补发了40万的补偿款，这看上去好像很公平，但是对于我俩还说不还是老样子吗？再者了，发的这钱到底是什么？福利？分红？总之我觉得这种行为压根就是在分割公司的资产！"

一听这话，周峰似乎也意识到了事情的严重性，脸上的表情也有了微微的变化。他的眉头锁起来，手也不由得握紧了一些："那你看，这个事情咱们怎么处理呢？还是上诉？"

"我觉得这个办法是最好的。公司里有二十五个股东，咱们开会能决定什么？难道我们两个人能说得过他们？所以，上诉应该是最好的方式了。"

两人互相看了一眼，意见再次达到了统一。

律所内，刚才还在收拾办公室的张朝军已经坐回到自己的位置上，而在他的对面坐的是已经换了衣服的周峰。

根据周峰的述说，兴达公司是改制企业，现共有25名自然人股东，他和林伟是公司的股东。在本案准备起诉前，他们因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及两人的利益，双方发生诉讼，两人在诉讼中提出由兴达公司给两人40万元补偿款的调解方案。兴达公司为此召开股东会，股东会通过决议，决议内容为兴达公司给予每位股东发放补偿款40万元，林伟和周峰签字表示不同意。如今公司通过转账方式向每位股东支付40万元。

"我们准备上诉请求确认上述股东会决议无效。我们认为公司发放的40万元是分红款，但是兴达公司表示是福利。"说到这里，周峰的身子稍微往前倾了一下，"张律师，你看我们上诉的话结果会怎样？"

张朝军刚才一直在思考这个问题，于是回答道："我认为，本案的审查重点在于案涉的股东会决议内容是否违反法律、行政法规。我们从几个方面来分析。"

"1.涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效。公司具有自己的运行规则，股东会决议属于公司股东的自治内容，法律应当尊重公司内部的治理方式。基于商人是商事组织利益的最佳判断者，法院在裁判中对公司自治问题通常贯彻不予干涉原则，着重对案件采取形式审查，倾向于认定股东会决议有效。"

"2.司法干预与公司自治的平衡。虽然对公司内部的事宜，应当遵循其内部意思自治原则，司法权不应过多介入。司法权不主动干涉公司自治权，但应审查股东行使公司自治权是否在法律规定的范围内。"

"《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益的权利。具体到资产收益，即为在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。无论上述何种形式均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当地流失，也可能损害了部分股东、公司职工和债权人的利益。此种情形的股东会决议违反了《公司法》第二十条关于股东依法行使股东权利的强制性规定，应为无效。结合案涉股东会决议，作如下分析：首先，关于决议内容所涉款项的来源，兴达公司认为分发的款项来源于兴达公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。我国《公司法》采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。按照你说的，兴达公司不能提供证据证明其已按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金。"

"根据通常理解，'福利'指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。'福利'的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东。且发放款项数额巨大，不符合对'福利'的通常理解。若兴达公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第三十五条的规定分配。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。因此，在本案中，应当确认案涉股东会决议无效。"

周峰的表情好像寒冰解冻一样，慢慢的露出了一个笑容："嗯，那我就知道了。"

=======慧问提示=======

公司股东会决议以"补偿金"名义对股东发放巨额款项，公司无法明确款项来源，且不符合公司法的分红程序，这种行为属于变相分配公司资产，股东会决议应认定为无效。