企业合并的所得税处理一、合并的概念指一家或多家企业（以

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一、合并的概念

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指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新设合并。

控股合并完成后，合并企业取得被合并企业的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。

吸收合并后，需要注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。

新设合并为参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，在新的基础上经营。

二、企业合并的所得税处理

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(1) 计税时要求对被合并企业计算财产转让所得，计算方法是以合并企业为合并事项支付的现金及其他方式支付减去被合并企业的全部资产在合并当日的公允价值，该财产转让所得计入当期应纳税所得额

(2) 被合并企业股东取得合并收购价款和其他利益后，应视为对原股权的清算分配，计算其投资持有收益和股权转让所得或损失

(3) 企业合并如果不满足特殊性税务处理的条件，则被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

案例:

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甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。

此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。

企业合并所得税的特殊性纳税处理是指，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

对于特殊性纳税处理可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额

=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

三、企业合并的一般性与特殊性税务处理比较

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案例：

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企业A欲对企业B进行并购。已知企业A共有已发行的股票3000万股，股票面值为1.5元/股，市场价值为4元/股，企业A这几年的年应纳税所得额比较稳定，估计合并后每年约为1000万元。

企业B合并前账面净资产为500万元，上年亏损50万元，以前年度无亏损，企业B经评估确认的价值为800万元。

已知合并后A企业的股票面值基本不会发生变化，合并后的资产平均折旧年限为5年。企业A决定用175万股股票和100万元现金购买企业B。

该项合并的非股权支付所占价款比例为：

100÷（175×4+100）×100%=12.5%

因非股权支付额小于股权按票面计的15%，（符合特殊税务处理规定要求）则按规定，企业B不需缴纳企业所得税。

企业B的50万元亏损可以在企业A的盈利中弥补，同时企业A接受的企业B的资产可以按其账面净值为基础确定。

这时，

① 企业A弥补企业B亏损后的盈利为950（1000-50）万元；

② 每年的加计折旧为100 （500/5）万元；

③ 税后利润为：

950×（1-25%）+100×25%=737.5（元）。

（其中100×25%为多提折旧抵税增加的利润）

注意：企业合并与股权收购、资产收购在企业所得税税务处理方面需考虑问题的不同点与共同点

不同点：

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1.确定特殊税务处理的量化条件只有股权支付是否占到全部支付价款的85%，（因整体企业合并，故没有被收购资产或股权占原资产或股份的比例要求）。

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2.因为是整体企业的并购，故非股权支付部分对应增值也不要求在当期计算缴纳企业所得税。

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3.因为是整体企业的并购，故原企业的亏损是否可由合并后企业继续弥补就要作出相关规定。符合特殊税务处理条件才可弥补。

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4.对被合并企业允许以后弥补的亏损作出限额的规定。

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共同点:

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都有一般税务处理与特殊税务处理的分别规定，且区分的原理相同。

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计税基础确定的原理、原则相同

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四、企业合并的其他税务处理

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增值税

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由于企业合并是包括资产、负债、人员等在内的企业产权的转移，根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），被合并方存货、固定资产等的转移不属于增值税的征收范围，不征收增值税。

具体：

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（1）企业产权整体转让过程中涉及的货物转移不征收增值税，被合并企业的货物不作视同销售处理。

（2）被合并企业尚未抵扣的增值税进项税额可结转到合并后的企业继续抵扣。

（3）被合并企业已收到货物但在合并时尚未收到增值税发票的，以后在收到时，只要发票经过认证无误，且纳税人登记号仍是被合并企业合并前的号码，则可由合并后的企业予以抵扣。

（4）被合并企业在合并前销售的货物在合并后被退回的，在取得了规定的退货凭证或证明材料后，可由合并企业冲减其销项税额。