公司公告|“立邦变天”详解：透视“双向收购”幕后真相( 二 ) |

彼时吴德南集团在吴学人（吴德南集团创始人吴清亮之子，现为吴德南集团实控人、日涂控股董事）的带领下，已经成功“控制”了日涂控股董事会（具体过程参见《立邦的“战争”（连载五）·内战（Ⅲ）》），并随后引入了在日本极具话题性的“天价CEO”田中正明（Tanaka Masaaki）替换田堂哲志的位置。由此不难看出， “日涂控股100%控股立邦体系”更像是吴德南集团控制下的意思表达。

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日涂控股取缔役会长、社长兼CEO田中正明。他的到来肩负推动日涂控股深度全球化的重任（图源：Diamond Online）
随后在2019年9月20日举行的有关“代表取缔役（董事）变动计划”的采访人员会上，有采访人员问及“100%控股立邦体系”的进展问题，田中正明如是回答道：当前日涂控股占有立邦体系约一半（51%）的股权，后者是十分重要的集团公司；虽然说100%收购也进入考虑范围内，但“今后更多的是考虑加速和强化双方的联结与合作关系”；至于股权收购事宜，则交由资本市场决定。
田中正明还表示，吴德南集团通过旗下立时国际持有日涂控股39.54%的股份，是第一大股东，日涂控股首先要在充分考虑保护大股东利益的前提下，当然也希望推动100%收购的话题。
按照当时的计划，在2020年3月26日股东大会之后，日涂控股将转变公司体制为“指名委员会等设置公司” 。在这种体制之下，董事会的独立性和客观性将会进一步提高。田中正明表示， “关于100%收购立时集团的股份，我们将在调整好体制之后再开始讨论。 ”
而在2020年3月26日的股东大会上，日涂控股董事会也正式将该议题提上议事日程，但随后对于其研究进展则三缄其口，未曾透露更多信息，直到8月21日突然发出前述通知。
根据日涂控股公布的信息， 2020年3月26日（也即股东大会召开之日），日涂控股设置了由3名独立董事（事实上被认为是吴德南集团方面的势力）组成的特别委员会，开始了“100%控股立邦体系”的议题研究。从6月1日至8月20日，特别委员会一共举行了8次会议，对来自日涂控股及其顾问提供的相关资料和信息进行了慎重的研究讨论。期间又召开了7次董事会议。

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日涂控股8月21日线上发布会画面截图（图源：JNN的视频报道）
在“充分讨论”之后，特别委员会于8月20日向日涂控股董事会提交了答辩书。答辩书得出结论：“100%控股立邦体系”的决定不会损害少数股东的利益。而仅一天之后，吴德南集团与日涂控股签订相关协议，并召开线上说明会（通过YouTube直播）公布相关情况，至少说明双方对此都“有备而来” 。