公司公告|“立邦变天”详解：透视“双向收购”幕后真相( 三 ) |

鉴于吴学人的特殊身份（同时是吴德南集团的实控人及日涂控股董事会中代表最大股东的董事），他回避了对上述议题的整个研讨过程。 8月21日，日涂控股召开董事会议，就“100%控股立邦体系”等议题进行决议，除了吴学人回避之外，其他与吴德南集团无利害关系的董事全员出席，并全部同意通过相关议题。
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昨日再现
事实上，日涂控股跟吴德南集团之间的这一次“双向收购”计划，更像是对发生在2014年的那一次“交换计划”的故技重施与再进一步。
通过对日涂控股所发通知的梳理，我们不难发现其中包含的两个层面的收购的具体内容：
第一层收购：日涂控股100%控股立邦体系，同时100%控股印尼事业。如前所述，当前日涂控股持有立邦体系51%的股权，吴德南集团持有另外的49% 。这意味着日涂控股将收购吴德南集团手中的49%的立邦体系股权，另加收购吴德南集团99.9%持有的印尼事业。
第二层收购：吴德南集团实现对日涂控股的“实质收购” 。通过定向增资的实施，将使得吴德南集团对日涂控股的持股比例由39.54%上升至58.69% 。根据日媒的报道，这是“首次出现一家亚洲公司收购一家日本材料巨头的情况” 。

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之所以说这一“双向收购”更像是一个“交换计划” ，是因为无论是日涂控股还是吴德南集团，它们在实施收购的过程中最终需要支付的款项都不大，最终增加的只是三个关键数据——日涂控股的股票数量、吴德南集团的持股比例以及日涂控股对立邦体系的持股比例。
根据计划，日涂控股预计此次收购的总费用为12851.39亿日元（约合840亿元）。这其中分为两部分——一是通过向吴德南集团相关的立时国际和Fraser（HK）Limited（简称Fraser）定向增发募集11851.39亿日元（约合775亿元），二是向银行机构借入1000亿日元（约合65亿元）现金。
按照8月20日收盘时的日涂控股股价7970日元/股，可计算得出日涂控股需要发行的新股数量为14870万股——新股数量相当于日涂控股现有股份（截止2020年6月30日）325402443股的45.7% ，从决议权上看更是达到46.4%——其中由立时国际认购13170万股，募集金额10496.49亿日元；Fraser认购1700万股，募集金额1354.90亿日元。
其中，定向增发的13170万股（相当于立时国际认购部分）用于收购立邦体系剩余49%的股权；另外定向增发的1700万股（相当于Fraser认购的部分）及借入的1000亿日元现金用于收购印尼事业。这意味着，立邦体系49%股权的收购对价为10496.49亿日元，而印尼事业合计对价为2354.90亿日元。