2、企业的经营状况和前景比较好 ， 有管理效率空间 。
3、所有制背景上 ， 国有企业或集体控股企业为主 ， 大多数公司产权不清晰 ， 缺乏终极委托人 。
。

7、 4、产业背景上 ， 多数属于竞争性产业 。
5、收购人通常是高层管理人员 ， 部分公司如粤美的等考虑了普通员工 ， 方大则考虑了技术骨干 ， 宇通客车还涉及公司以外的私人 。
6、收购对象通常是上市公司本身 ， 但也有一些上市公司MBO的对象是下属子公司 ， 如阿继电器等 。
7、收购主体上 ， 通过设立私人控股的有限公司来间接收购 ， 达到控股目的 ， 并尽量避免关联交易与同业竞争 。
8、通常采取协议收购方式 ， 在定价方面基本参考净资产指标 ， 法人股转让价格通常在净资产基础上进行折让 。
9、受让方资金来源于对收购后股份公司股权的抵押贷款和现金分红 ， 比如方大就采取股权质押贷款方式 ， 粤美的和宇通客车则采取了大比例现金分红；目前一些上市公司 。

8、如全兴股份则开始采取信托融资方式 。
10、大多数实施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及时性和有效性 ， 尤其是交易价格、资金来源、还款方式等重要信息没有得到及时披露 。
上市公司实施MBO的五大问题 1、收购主体的合法性：公司法第十二条就企业对外投资设置的限制性规定 。
如果按照这一条 ， 大多数收购方都无法完成MBO 。
另外 ， 部分公司的MBO还涉及职工持股会的做法 ， 但职工持股会的性质是社会团体法人 ， 不能从事投资活动 。
2、定价的合理性：目前上市公司MBO操作收购定价大多围绕企业资产净值波动 ， 但账面价值法割裂了资产的实际价值与收购成本之间的联系 ， 容易在确定净资产值时做手脚 ， 对部分具有管理与财务效率空间的企业 。

9、有利；个别上市公司通过职工安置、资产核销、债务剥离等手段减少收购总量、提高资产质量 ， 来实现对管理层的历史补偿 ， 但这些做法缺乏相应依据 。
3、融资障碍：贷款通则关于信贷融资不得用于股权收购的规定 ， 对上市公司实施MBO所产生的融资需求形成制约；信托解决方案有其优势 ， 但监管部门态度尚不明确 ， 有行政风险；风险基金的融资角色也存在法律和行政上的障碍 。
4、运作风险：实施MBO会导致企业命脉完全掌控在少数人手中 ， 一旦监管不力 ， 就有可能产生大股东兼内部人滥用股权侵吞中小股东利益 ， 掏空上市公司的严重问题 。
5、企业经营风险：实施MBO虽可以改变产权关系 ， 但如果企业不能在此基础上很好地实现资产结构调整及业务重新 。

10、整合 ， 调动员工积极性 ， 则有可能导致经营亏损的风险 ， 令管理层收购陷入困境 。
方案酝酿四载波澜不兴 方大早在1997年就开始考虑建立股份激励方面的问题 。
由于方大已不是初创企业 ， 要给员工授予股份 ， 在现行法律框架内 ， 实际上是很难做到这一点的 。
熊建明和董事会秘书卢卫卫等人曾为此做了大量工作 ， 尝试设计出三套期权方案 ， 以及员工持股计划、B股回购、法人股回购和大股东股份回购等 ， 有些方案相当超前 ， 最后却因为种种原因都没有成功 。
在四处碰壁之后 ， 方大只能另辟蹊径 。
据说熊建明是受到境外一位投资银行家所赠书籍以及四通搞MBO的启发 ， 才决定试着搞管理层收购的 。
从严格意义上讲 ， 管理层收购在西方国家主要运用于反收购 ， 并不 。

11、是最好的激励方式 ， 熊建明也认为 ， 搞期权激励的效果可能更好 ， 但在当时条件下 ， 也只能退而求其次了 。
上市公司搞MBO通常要涉及几大问题：资金或融资、收购主体设计、收购定价、运作风险、信息披露等 ， 国有股还会涉及主管部门审批 ， 牵涉面相当广 。
为解决所涉及的问题 ， 方大进行了很多探索 ， 所实施的MBO之所以被认为是一次比较成功的经典案例 ， 在很大程度上与其坚持透明度和规范性的运作有很大的关系 。
从透明度的角度 ， 方大在运作中对信息披露的准确完整比较注意：方大在实施当时即发布了转让方、受让方、上市公司三方公告 ， 详细披露受让价格与数量 ， 受让方成立时间、经营范围及大股东情况 ， 实施结束后还作出提示 。
尤其值得一提的是 ， 方大 。

12、还于2001年8月4日和11月13日披露了邦林科技、时利和公司分别以其所持深圳方大法人股向银行进行3年期质押贷款的情况 。

稿源：(未知)

【傻大方】网址：/a/2021/0816/0023746519.html

标题：企业|企业经典案例(27个doc)23( 二 )